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香江控股:关联现金收购恐爆雷

  • 来源:互联网
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  • 2021-12-15
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失败的收购、缓慢的去化,使香江控股沦为价值毁灭者。

本刊记者 薛宇/文

2021年以来,香江控股(600162.SH)盈利大幅上升,前三季度实现净利润2.19亿元,而上年同期为亏损。2021年是香江控股重组业绩承诺的最后一年,截至2020年年底,累计实现的净利润与承诺值尚存在9亿余元的缺口。在相关项目销售缓慢、部分土地迟迟未开工的情况下,根据上半年惨淡的预售及结转情况来看,标的完成业绩承诺的难度非常大。

香江控股以巨额现金收购控股股东及关联方去化不畅的开发项目,无疑是肥了大股东,损害了上市公司其他股东利益。截至三季度末,公司归母权益52.80亿元,远低于定增募集资金规模73.02亿元。除了进行上述失败收购,公司募集资金中大部分用于项目开发,但是这些项目的去化大都十分缓慢。此外,公司从实控人处收购的商贸运营业务在承诺期后业绩也开始下滑。

业绩承诺难达成

2018年,香江控股完成重大资产重组,公司以支付现金的方式购买控股股东南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业(下称“天津三公司”)各65%股权,交易对价合计为25.02亿元。公司以巨资现金收购,控股股东无疑是最大受益者。

天津三公司原是南方香江的房地产开发业务管理和运营平台,项目地块位于天津市宝坻区京津新城,以普通商品住宅为主,同时配套部分商业物业。经评估,天津三公司截至评估基准日净资产值为-4667万元,评估值38.49亿元,评估增值额38.95亿元。

超高溢价之下,交易对方南方香江承诺,2018-2021年标的资产的扣非净利润累计值分别为3.53亿元、4.41亿元、3.76亿元。

业绩承诺实现情况公告显示,天津三公司2018年度实现净利润分别为-1231万元、-594万元、-2931万元,2019年度分别为-1536万元、14994万元、-3318万元,2020年度分别为8936万元、1.13亿元、-1764万元;2018-2020年度累计实现净利润分别为6169万元、2.57亿元、-8956万元,截至2020年年底累计实现净利润与承诺值(11.7亿元)相比尚有9.4亿元的差距。

差距如此大,天津三公司还能如期完成业绩承诺吗?

据2020年年报,公司天津项目总建筑面积324.34万平方米,在建建筑面积84.85万平方米,已竣工面积118.77万平方米。具体而言,天津三公司相关项目包括天津香江健康小镇以及尚未开发土地。截至2021年6月30日,天津香江健康小镇项目对应存货期末余额为20.71亿元(开发成本8.86亿元、开发产品11.85亿元),项目预售楼款期末余额3.84亿元,预售比例仅12.18%,项目去化极差。事实上,该项目早在2008年6月即开工建设,直到目前仍未完工。除此之外,天津三公司还有部分土地自收购以来完全未开发,对应拟开发土地期末余额共计1.53亿元,土地面积45.22万平方米,占其所拥有土地面积的比例约30%。

相比2021年年初,天津香江健康小镇项目上半年末的开发产品余额减少1.09亿元,即上半年结转营业成本仅1.09亿元;另一方面,作为房企营业收入的先行指标,上半年天津香江健康小镇项目预售楼款3.84亿元,较年初仅增加1.62亿元。可见,除非天津三公司下半年销售突飞猛进,否则全年净利润要达到9.4亿元的确难度非常大。

商贸物流运营业务难扛大旗

除天津三公司外,香江控股在2015年和2016年先后进行过两次重大资产重组,公司的商贸运营业务即是从控股股东及其关联方处收购而来。

2015年,香江控股以发行股份及支付现金相结合的方式,购买法人实际控制人深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权,交易作价24.5亿元。

2016年,香江控股向关联方南方香江、深圳金海马、香江集团发行股份及支付现金,购买其持有的与家居商贸业务相关的物业资产,具体包括南方香江持有的沈阳好天地100%股权(持有沈阳物业)、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权(持有深圳物业)及长春物业和郑州物业,以及香江集团持有的广州物业(下称“五处物业”),交易作价23.5亿元。

评估机构对上述交易给出了十分高的溢价。

经评估,香江商业和深圳大本营在评估基准日的净资产账面值合计为2.02亿元,评估值24.64亿元,评估增值22.62亿元,增值率1119.75%;五处物业净资产账面值合计为6亿元,评估值合计为23.62亿元,评估增值17.62亿元,增值率294%,其中沈阳好天地、深圳家福特和广州物业净资产评估增值率较高,评估增值(率)分别为9.86亿元(428%)、3.85亿元(1394%)、1.51亿元(1224%)。

交易对方承诺,香江商业2015-2018年的净利润数分别为1.49亿元、1.50亿元、1.52亿元和1.62亿元;五处物业2016-2018 年度拟实现的净收益合计数分别为9364万元、9448万元和9698万元。

公告显示,2016-2018 年,五处物业实现的净利润分别为9643万元、9484万元和1.01亿元,踩线完成业绩承诺;2015-2018年,香江商业实现的净利润分别为1.61亿元、1.91亿元、2.04亿元和1.50亿元,累计完成业绩承诺。但对于香江商业2018年业绩同比大幅降低,公司没有给出任何解释,甚至对该年业绩承诺实现情况也不是以专门公告发布。

2015-2018年,香江控股商贸运营业务的营收分别为10.33亿元、10.78亿元、11.22亿元、11.38亿元,逐年升高;但承诺期过后收入却有所降低,2019年和2020年分别为10.84亿元、9.26亿元。2020年由于疫情影响收入下降尚可理解,那么2019年业绩下滑又是什么原因呢?香江商业承诺期后净利润是否延续了2018年的下滑趋势?

但可以肯定的是,商贸物流运营业务作为公司主力开展业务,近年来业绩没有明显增长甚至有所下滑,贡献业绩也是不及地产开发业务。2015-2020年,公司商贸物流运营业务(包含商贸运营业务和商贸流通物业销售)收入分别为13.79亿元、30.19亿元、17.32亿元、13.83亿元、10.92亿元、9.27亿元,占公司营业总收入的比例为32.75%、55.81%、40.14%、33.44%、22.16%、18.6%。

最值得提醒的是,近年来,香江控股通过二级市场募集资金规模合计约73.02亿元,但上半年末公司归属于母公司所有者权益52.8亿元,远低于募集资金规模。除了天津项目的失败收购外,公司募集资金中合计有38亿元用于项目开发,但显而易见,个别项目去化十分缓慢,导致公司巨额投资迟迟收不回来。

项目去化缓慢

2021年前三季度,香江控股实现营业收入35.62亿元,同比增长116.55%;净利润2.19亿元,同比增长2.28亿元。截至三季度末,公司合同负债63.32亿元,而2020年公司营业收入也不过49.82亿元,从表面看香江控股业绩增长良好,但实际上,除个别一线城市项目外绝大多数地产开发项目去化都非常缓慢。

2021年上半年末,香江控股存货中开发产品(已完工项目)为45.12亿元,与年初的49.12亿元相比并没有太大改变。香江控股2020年签约销售金额为53.66亿元,开发产品占比达到91.54%,远高于其他房企相应水平。例如万科2020年已完工开发产品为740.4亿元,占当年销售金额(7041.5亿元)的比例仅10.51%。

具体来看,香江控股45.12亿元的开发产品中,占比较高的就包括天津香江健康小镇项目,如上所述该项目2008年即开工建设,直至目前已完工的开发产品仍有11.85亿元。除此以外的其他项目多竣工时间较早,但销售十分缓慢,例如南方国际金融传媒大厦项目于2017年竣工,开发产品余额仍高达11.52亿元;番禺锦绣香江花园、成都家园香江全球家居CBD建材城、长沙高岭国际商贸城、成都置业香江全球家居CBD建材城、香河香江全球家居CBD项目分别于2013年、2014年、2017年、2011年、2014年竣工,上半年结转营业成本部分极低,个别甚至为零,开发产品余额仍有数亿元。

即便是销售较好的项目,多数销售进展及建设进度也是十分的缓慢。据半年报,公司预售楼款期末余额64.73亿元,其中株洲锦绣香江湖湘文化城、恩平锦绣香江花园、武汉锦绣香江预售比例分别为74.86%、86.53%、91.77%,项目分别在2011年、2008年和2013年即开工,目前仍未完工,项目预售时间跨度甚至超过10年。公司111.35亿元的开发成本中,2008-2014年期间开工的项目余额合计有31.29亿元,占开发成本总额的比例接近30%。

截至发稿,香江控股未回复《证券市场周刊》记者的采访。

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  • 编辑:金泰熙
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