通宇通讯：市中伦律师事务所关于为公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工

的通 知》（中开管办〔2010〕83号） 经核查，发行人及其附属公司享受的上述财政补贴真实、有效。 （四）发行人补缴企业所得税问题 经本所律师核查，发行人历史上存在漏缴企业所得税的情形。公司自查后向中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务进行了补缴申报。公司于2010年5月补缴2007年及以前年度企业所得税20,732,407.42元、2008年年度企业所得税5,028,086.99元，同时补缴滞纳金8,364,314.30元。至此，公司已缴清了所欠的全部企业所得税款及滞纳金。 2011年3月28日，中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务向发行人出具了中山地税开发区证字〔2011〕S0019号《证明》，证明前述补缴企业所得税及滞纳金的情形不存在违反地方税收法规的情况。2012年9月12日，中山市地方税务局出具中山地税证字〔2012〕S0007号《涉税事项证明》，证明发行人前述自查并补缴企业所得税及滞纳金的行为不构成重大违反税收法律、法规行为，未给予行政处罚。 本所认为，公司历史上存在漏缴企业所得税的情形。但公司已主动对该情形进行纠正，补缴了相关税款，并通过培训等方式提升了公司财务及税务管理能力。中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务及中山市地方税务局均就该 5-2-92中伦律师事务所 律师工作报告情形出具了不构成重大违法行为、不进行行政处罚的《证明》。因此，上述补税行为不属于重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。 （五）根据中山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务、中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务于2013年1月17日分别出具的证件，经本所律师审阅《审计报告》、中瑞岳华就发行人纳税情况出具的专项审核报告，及与发行人董事长、财务总监面谈，发行人及其附属公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 十七、发行人的和产品质量、技术等标准 （一） 1．根据中山市局于2013年1月21日出具的证明，经本所律师与发行人的总经理面谈，发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有关的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 2．发行人本次发行募集资金投资项目涉及的影响评价手续 （1）2011年3月25日，中山市局对基站天线产品扩产项目出具了《关于

的批复》（中环建表[2011]0281号）。 （二）发行人现持有恩格威认证中心颁发的《管理体系认证证书》，认证标准为GB/T24001-2004/ISO14001：2004，认证范围为移动通讯基站天线、微波天线以及功率分配器、耦合器、塔放、合器、双工器等微波器件的设计、 5-2-93中伦律师事务所 律师工作报告制造；射频电缆（馈线）的组装的相关部门、办公区、生产作业场所的管理活动，有效期为2010年11月17日至2013年11月16日。 （三）发行人的产品符合有关产品质量标准。 发行人现持有恩格威认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，认证标准为GB/T19001-2008/ISO9001：2008，认证范围为移动通讯基站天线、微波天线以及功率分配器、耦合器、塔放、合器、双工器等微波器件的设计、制造；射频电缆（馈线）的组装，有效期为2010年11月17日至2013年11月16日。 （四）根据中山市质量技术监督局于2013年1月16日出具的证明，并经本所律师与发行人的总经理面谈，发行人近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 （五）根据中山市安全生产监督管理局于2013年1月14日出具的证明，经本所律师与发行人的总经理面谈，发行人近三年来未发生重大安全生产事故，未发生因安全生产违法行为而受到处罚且情节严重的情形。 十八、发行人募股资金的运用 （一）经发行人2012年年度股东大会批准，发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目： 1．基站天线产品扩产项目 该项目由发行人负责实施，计划在现有基站天线生产能力（基站天线和射频器件现有综合产能合计35万套）基础上，通过购置生产设备建设产品生产线新增年产能25万套。项目总投资估算为22,356.9万元，募集资金投入20,253.34万元。 基站天线产品扩产项目目前已完成以下主要事项： （1）发行人已获得基站天线产品扩产项目所需的土地使用权，该土地位于广东省中山市中山火炬开发区金通街3号，面积为21,445.20平方米，用途为工 5-2-94中伦律师事务所 律师工作报告业用地，使用权来源为出让，使用期限至2048年12月19日。发行人已就该土地使用权领取了中府国用（2011）第1500013号《国有土地使用证》。 （2）基站天线产品扩产项目影响报告表已获得中环建表[2011]0280号文件批准。 （3）2011年6月14日，中山市发展和局出具了《关于广东通宇通讯股份有限公司基站天线扩产项目核准的批复》（中发改核准〔2011〕307号），同意发行人建设基站天线扩产项目，核准项目总投资为美元3,505.23万元，核准文件有效期限为2年；2013年4月24日，中山市发展和局出具了《中山市发展和局关于广东通宇通讯股份有限公司基站天线扩产项目部分建设内容调整及延期的复函》（中发改基函〔2013〕35号），同意发行人基站天线产品扩产项目总投资调整为美元3,605.95万元（折合人民币22,356.9万元），同意该项目延期建设，项目核准文件有效期延至2015年6月14日。 2．研发中心建设项目 该项目由发行人负责实施，拟建设移动通信基站天线、微波天线与射频器件新产品研发等产业化综合性研发中心，承担发行人新产品、新材料、新工艺、新测试技术的研究，并对外承接相应的测试、认证的服务中心。研发中心建设项目累计投资4,980万元，使用募集资金4,980万元。 研发中心建设项目目前已完成以下主要事项： （1）发行人的全资子公司通宇技术已获得研发中心建设项目所需的土地使用权，该土地位于广东省中山市中山火炬开发区东镇东二1号，面积为1,650平方米，用途为工业用地，使用权来源为出让，使用期限至2060年4月6日。通宇技术已就该土地使用权领取了中府国用（2010）第150303号《国有土地使用证》。 （2）研发中心建设项目影响报告表已获得中（炬）环建表[2013]002批准。 5-2-95中伦律师事务所 律师工作报告 （3）2013年5月23日，中山市发展和局出具了《关于中山市通宇通信技术有限公司研发中心建设项目核准的批复》（中发改核准〔2013〕157号），同意建设研发中心建设项目。核准项目总投资美元803万元，核准文件有效期限为2年。 3．国际营销与服务网络建设项目 该项目由发行人负责实施，拟在公司现有国内外营销与客服网络的基础上，扩建4个国际营销与客服区域中心，新建7个国际营销与客服区域中心。建设内容包括：国际营销与客服区域中心办公场地建设，产品展览厅和客户培训中心建设，增配营销和技术服务支撑体系所需设备，扩充、培养营销和客服人员等。国际营销服务网络建设项目累计投资3,000万元，使用募集资金3,000万元。 根据中山市发展和局2013年4月17日出具的《中山市发展和局关于广东通宇通讯股份有限公司国际营销与服务网络建设募投项目核准事宜的复函》（中发改基函〔2013〕34号），国际营销与服务网络建设项目无需发改部门核准。 4．射频器件产品建设项目 该项目由通宇技术负责实施，拟在公司现有射频器件生产能力（基站天线和射频器件现有综合产能合计35万套）基础上新增年产能10万套。项目总投资估算为12,073.02万元，募集资金投入8,897.87万元。 射频器件产品建设项目目前已完成以下主要事项： （1）通宇技术已获得射频器件产品建设项目所需的土地使用权，该土地位于广东省中山市中山火炬开发区东镇东二1号，面积为56,999.5平方米，用途为工业用地，使用权来源为出让，使用期限至2060年4月6日。通宇技术已就该土地使用权领取了中府国用（2010）第150303号《国有土地使用证》。 （2）射频器件产品建设项目影响报告表已获得中环建表[2011]0281号文件批准。 5-2-96中伦律师事务所 律师工作报告 （3）2011年6月14日，中山市发展和局出具了《关于中山市通宇通信技术有限公司射频器件产品建设项目核准的批复》（中发改核准〔2011〕309号），同意通宇技术建设射频器件产品建设项目，年新增产能15万套，核准项目总投资美元3,176.41万元，核准文件有效期限为2年；2013年4月24日，中山市发展和局出具了《中山市发展和局关于中山市通宇通信技术有限公司射频器件产品建设项目部分建设内容调整及延期的复函》（中发改基函〔2013〕36号），同意射频器件产品建设项目年新增产能变更为10万套，项目总投资调整为美元1,947.26万元（折合人民币12,073.02万元），同意该项目延期建设，项目核准文件有效期延至2015年6月14日。 （二）经查阅发行人2012年年度股东大会决议和上述项目的可行性研究报告，发行人上述拟投资项目由发行人和其全资子公司实施，未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人与其股东同业竞争。 十九、发行人的业务发展目标 本所律师审阅了发行人招股说明书（申报稿）“业务发展目标”一节披露的发行人发展规划及经营目标，本所认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）经本所律师与发行人的总经理面谈，登录全国法院被执行人信息查询系统、中山市中级等网站进行查询，运用互联网进行信息检索，以及根据发行人出具的书面确认，截至本律师工作报告出具日，发行人及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。 （二）根据发行人的实际控制人吴中林及其配偶时桂清分别出具的书面确认，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、中山市中级等网站进行查询，运用互联网进行信息检索，截至本律师工作报告出具日，发行人的实际控制人吴中林及其配偶时桂清（已包括发行人的董事长、总经理）均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。 5-2-97中伦律师事务所 律师工作报告 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 （一）本所律师虽然未参与招股说明书（申报稿）的编制，但就招股说明书（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中介机构进行了讨论。 （二）本所已严格履行职责，对发行人编制的招股说明书（申报稿），特别是对发行人在招股说明书（申报稿）中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。 （三）经审阅，本所确认招股说明书（申报稿）与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，对公司在招股说明书中（申报稿）引用的法律意见书和律师工作报告的内容无，确认招股说明书（申报稿）不致因上述内容而出现虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本律师工作报告正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本律师工作报告之签字盖章页，无正文） 5-2-98中伦律师事务所 律师工作报告 （此页无正文，为《市中伦律师事务所关于为广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页） 市中伦律师事务所 负责人：____________ （张学兵） 经办律师：____________ （许志刚） ____________ （莫海洋） 二○一三年月 日 5-2-99