飞荣达：广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书

补充法律意见书（三）关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）中国深圳福田区益田6001号太平金融大厦12层邮政编码：51801712/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen518017电话(Tel.)：(86-755)88265288传真(Fax.):(86-755)88265537网站（Website）：补充法律意见书（三）中国深圳福田区益田6001号太平金融大厦12层邮政编码：51801712/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen518017电话(Tel.)：(86-755)88265288传真(Fax.):(86-755)88265537网站（Website）：关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）信达首意字2015第002-3号致：深圳市飞荣达科技股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、行规、部门规章、规范性文件的相关，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问，并已就本次发行上市事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。3-3-5-1补充法律意见书（三）根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152081号）的要求及前次申报后发行人相关变化情况，信达经核查后出具《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在专项法律意见书中的含义相同。信达在专项法律意见书所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成专项法律意见书的补充。一、反馈意见回复反馈问题1：据申报材料显示，1993年11月发行人前身飞荣达有限设立，注册资本37万元，均为实物出资。请发行人补充说明实物出资的来源和内容，是否经审计、评估等验资程序，是否符合实物出资相关，是否存在出资不实的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，并说明核查过程。信达律师查验了发行人工商内档资料、深圳长城会计师事务所出具的“深圳长验字[1993]第8102号”《验资报告》、国际出具的“深ZH[2012]T12号”《专项审核报告》”、飞荣达有限设立时实物出资的并经马飞、王辉确认，飞荣达有限设立时的实物出资情况具体如下：（一）飞荣达有限设立时实物出资的来源和内容飞荣达有限于1993年11月由马飞出资17万元、刘少荣出资15万元、王小萍出资5万元设立，设立时注册资本为37万元。根据深圳长城会计师事务所出具的“深圳长验字[1993]第8102号”《验资报告》、实物出资的、马飞以及王辉的确认，截至1993年12月1日，飞荣达有限已收到全体股东以设备、原材料等实物资产认缴的36.975万元出资。飞荣达有限设立时实收资本与工商登记实收资本之间存在250.00元差异。飞荣达有限设立时实物出资具体情况如下：序号股东姓名出资额（万元）实物明细来源1马飞16.9750A.#1470全自动超声焊接机4个2刘少荣15.0000B.#1100手动焊接机1台受让（注1）C.烘干炉1台3王小萍5.0000D.#3铝盒4,500个3-3-5-2补充法律意见书（三）注1：其中23.475万元实物出资系因飞荣达有限生产经营的需要，由马飞、刘少荣以及王小萍从王辉处购买，其余13.50万元实物出资缺失。发行人的实际控制人马飞承诺出资人对飞荣达有限设立时的实物资产拥有所有权，并对飞荣达有限设立时实物出资承担瑕疵责任。根据国际出具的“深ZH[2012]T12号”《专项审核报告》，发行人实际控制人马飞个人于2012年7月用现金13.525万元补正飞荣达有限设立时的机器设备出资13.5万元（缺失）和货币出资0.025万元（未经验资）。信达律师认为，飞荣达有限设立时的注册资本已足额缴纳。（二）飞荣达有限设立时实物资产审计、评估程序及相关飞荣达有限设立之时，《公司法》尚未实施，适用当时有效的《中华人民国私营企业暂行条例》（以下简称“《私营企业暂行条例》”）、《有限责任公司规范意见》及深圳市地方性法规《深圳经济特区有限责任公司条例》。《私营企业暂行条例》对投资人以非货币资产出资设立私营有限责任公司的资产审计或评估程序未作出强制性或。《有限责任公司规范意见》、《深圳经济特区有限责任公司条例》未对实物出资审计程序作出强制性或，但要求作为出资的实物、土地使用权，应当经依法核准登记的资产评估机构评估作价，且出资人的全部货币出资不得少于注册资本的50%。飞荣达有限设立时履行了《私营企业暂行条例》第三章所的开办程序，并且在工商行政管理机关办理了登记注册程序。设立时的验资报告载明申请注册的资本金36.975万元已全部到位，用于出资的实物资产已实际移交。但未按照《有限责任公司规范意见》、《深圳经济特区有限责任公司条例》等当时有效的法律法规的履行实物资产评估程序，货币出资比例少于注册资本的50%。对于1994年《公司法》实施前设立的有限责任公司不规范的情形，国务院于1995年7月1日下发国发[1995]17号文《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照中华人民国公司法进行规范的通知》，要求原有有限责任公司要依照《公司法》进行规范。因此，飞荣达有限于1996年8月8日向深圳市工商行政管理局提交《申请书》，申请按照《公司法》及《深圳经济特区有限责任公司条例》进行规范登记，并申请增资至50万元，新增注册资本13万元由马飞以现金方式出资。原深圳市工商行政管理局于1996年9月13日核准上述增资以及规范事项，规范过程未对飞荣达有限对设立时用于出资的实物资产未履行评估程序提出异3-3-5-3补充法律意见书（三）议。关于飞荣达有限设立时未履行资产评估程序，国际出具“深ZH[2012]T12号”《专项审核报告》对其实收资本进行了复核，确认实收资本已由股东足额缴纳并足额入账。发行人实际控制人承诺承担因飞荣达有限设立时实物出资未评估的出资瑕疵可能给发行人、其他股东带来的一切损失，以确保发行人不会因此遭受任何损失。原深圳市工商行政管理局未就飞荣达有限设立时的出资情况提出。信达律师认为，前述股东以实物出资未经评估的行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。关于飞荣达有限设立时货币出资比例事项，本次增资完成后，飞荣达有限的货币出资为26.525万元（其中13万元为现金增资，13.525万元为现金补正金额），超过注册资本的50%，满足了当时有效的《深圳经济特区有限责任公司条例》的出资比例要求。《公司法》（2013年修正）已对注册资本的货币出资比例不作强制性要求。（三）实物出资是否充足根据“深圳长验字[1993]第8102号”《验资报告》、“深ZH[2012]T12号”《专项审核报告》的验证，股东的实物出资业已实际移交至公司用于生产经营活动并进行了相应会计处理。发行人实际控制人马飞承诺对飞荣达有限设立时实物出资瑕疵承担责任。同时，前述股东以实物出资未经评估的行为所涉金额较低。飞荣达有限依程序整体变更为股份公司即发行人时，系按照经审计后的帐面净资产值折股，发行人作为出资的资产充足，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。综上，信达律师认为，发行人前身飞荣达有限前述出资不符合事项的情形，不属于出资不实的情形，不影响其股本形成的有效性，其注册资本已经足额缴纳，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。反馈问题2：据申报材料显示，2003年8月、2009年8月，公司股东发生两次股权转让，股权转让比例较大。请发行人补充说明：（1）股权转让的背景和原因、作价依据、资金来源、纳税情况、所履行的法律程序，受让人主要履历情况，与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员等是否存在关联关系，转让人与受让人之间是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他特殊安排；（2）3-3-5-4补充法律意见书（三）受让人与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；受让人对外投资情况，该等投资企业是否与发行人存在同业竞争或上下游关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，并说明核查过程。信达律师查验了发行人提供的历次工商登记资料、股权转让协议，纳税凭证、董监高及核心人员提供的相关信息、飞驰投资股东出具的确认函，网络查询了主要客户、供应商的股权结构和董事监事高级管理人员信息，并对刘少荣、、马飞、黄峥、陈稳进、陈乃雄、深圳市嘉和融通投资管理有限公司（原名“深圳市嘉和融通创业投资有限公司”，以下简称“嘉和融通”）代表人唐雪梅、发行人主要客户及供应商进行或与其确认，飞荣达有限2003年8月及2009年8月股权转让情况如下：（一）2003年股权转让（1）股权转让的基本情况1.股权转让的背景和原因、作价依据、资金来源、纳税情况、所履行的法律程序刘少荣自飞荣达有限设立以来无暇顾及飞荣达有限经营拟退出，王小萍因个人原因拟退出飞荣达有限，而、黄峥看好飞荣达有限的发展，有意收购上述股权。基于上述背景，经飞荣达有限股东会同意，刘少荣于2003年8月与签订了股权转让协议，约定刘少荣将其所持飞荣达有限9.52%股权（对应30.00万元出资额）作价30.00万元转让给。王小萍于2003年8月将其所持飞荣达有限1.59%股权（对应5.00万元出资额）作价5.00万元转让给黄峥。上述股权转让价格均参考2003年6月净资产（未审计）为依据。前述股权转让按照出资额等额作价，不存在溢价，无需缴纳个人所得税。、黄峥以自筹资金实际支付上述股权转让价款。全体股东签署了新修订的公司章程。飞荣达有限于2003年8月21日完成前述股权转让工商备案。信达律师认为，发行人的上述股权转让已依法履行相关法律程序、符合法规和《公司章程》的，有效。3-3-5-5补充法律意见书（三）2.受让人的主要履历及与发行人之间关联关系核查经信达律师核查，本次股权转让受让人的主要履历情况如下：，男，1965年6月出生，中国国籍，无境外。1994年1月至2009年11月期间任飞荣达有限常务副总经理。2009年11月至2015年11月期间任发行人常务副总经理。2015年11月至今任发行人董事。黄峥，女，1971年出生，中国国籍，无境外，2012年12月至今任飞驰投资总经理，未在除飞驰投资外的其他单位任职。经信达律师核查，是发行人的董事、副总经理，发行人实际控制人马飞的哥哥。黄峥是发行人实际控制人马飞的配偶，是飞荣达有限原股东刘少荣的配偶的姐姐。除上述关联关系外，受让人与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员不存在其他关联关系。3.转让人与受让人之间潜在纠纷及特殊利益安排核查。根据深圳市南山区公证处出具的编号为“（2003）深南内经证字第381号”、“（2003）深南内经证字第382号”《公证书》，并经、黄峥及刘少荣，前述转让方与受让方签署股权转让协议系各方真实意思表示。转让人与受让人之间不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在股权代持或者其他特殊安排。（2）受让人的对外投资、与发行人、发行人主要客户及供应商之间关系核查根据及黄峥的确认，除持有飞驰投资2%股权外，与黄峥不存在其他对外投资。根据、黄峥、发行人主要客户及供应商的并经发行人确认，、黄峥与发行人、发行人主要客户及供应商不存在业务、资金往来。受让人投资企业与发行人不存在同业竞争或上下游关系。（二）2009年8月股权转让（1）股权转让的基本情况1.股权转让的背景和原因、作价依据、资金来源、纳税情况、所履行的法律程序信达律师了马飞、、黄峥等相关人员或由其确认，了解到马飞出于改善个人生活目的，转让其持有的飞荣达有限部分股权给第三方；出于拟实施员工持股计划考虑，转让其持有的飞荣达有限部分股权给员工持股平台即飞驰投资。3-3-5-6补充法律意见书（三）马飞、出于调整家族财产内部安排考虑，将其持有的飞荣达有限部分股权转让给黄峥。基于上述理由，经飞荣达有限股东会审议通过，马飞于2009年8月将其所持飞荣达有限10%的股权（对应54.35万元出资额）作价1,044.45万元转让给陈乃雄；马飞将其所持飞荣达有限4.00%的股权（对应21.74万元出资额）作价21.74万元转让给飞驰投资；马飞将其所持飞荣达有限12.56%的股权（对应68.26万元出资额）作价68.26万元转让给黄峥；将其所持飞荣达有限1.52%的股权（对应8.26万元出资额）作价8.26万元转让给黄峥。陈乃雄受让10%股权的资金来源于嘉和融通，嘉和融通的受让资金其中9%股权部分为自筹资金，其中1%股权部分来源于嘉和融通员工陈稳进；除前述外，其他股权受让方均以自筹资金实际支付上述股权转让价款。除马飞与陈乃雄之间的股权转让系参考2008年飞荣达净利润及2009年预计净利润的平均数，按照3倍市盈率作价，马飞已缴纳个人所得税外，其余股权转让均以按照出资额等额作价，不存在溢价，无需缴纳个人所得税。全体股东签署了新修订的公司章程。飞荣达有限于2009年8月20日完成前述股权转让工商备案。信达律师查验了嘉和融通、陈稳进与陈乃雄签署的《委托持股信托合同书》，深圳仲裁委员会出具的裁决书（[2014]深仲裁字第1380号、[2015]深仲裁字第1271号）、深圳市中级出具的执行裁定书（[2015]深中法执字第262-2号、[2015]深中法执字第2296-1号）并了陈乃雄、陈稳进及嘉和融通的代表人唐雪梅，陈乃雄持有的发行人1%股份系代陈稳进持有，且已于2015年10月过户至陈稳进名下；陈乃雄持有的发行人9%股份系代嘉和融通持有，且已于2015年12月过户至嘉和融通名下。上述股权转让代持的还原未涉及价款的支付和税收缴纳。信达律师认为，发行人的上述股权转让已依法履行相关法律程序、符合法规和《公司章程》的，有效。2.受让人的主要履历以及关联关系核查经信达律师核查，本次股权转让受让人的主要履历情况如下：（由于黄峥主要履历、其与发行人主要股东、董监高、其他核心人员之间的关联关系已在上文3-3-5-7补充法律意见书（三）提及，此部分不再叙述。）陈乃雄，男，1975年6月出生，中国国籍，无境外。2004年1月至2015年6月担任深圳市九龙山绿色健康有限公司董事，2007年6月至2014年3月担任永特投资有限公司执行董事，2010年12月至2014年3月担任永特置业（福建）有限公司董事兼总经理，2011年10月至2014年3月担任永特林清（福建）商业管理有限公司董事、总经理，2011年3月至2016年3月担任永特奥特莱斯投资有限公司执行董事兼经理，2012年7月至2014年3月担任伟华控股有限公司执行董事。2004年1月至今担任河南兴业有限公司董事，2003年6月至今担任福清市闽辉东壁岛围垦开发有限公司董事，2005年7月至今担任国腾投资有限责任公司董事，2009年10月至今担任山西永特投资有限公司董事长。未在发行人任职。陈稳进，男，1966年7月出生，中国国籍，无境外。2008年10月至2011年10月担任嘉和融通总裁，2011年10月至2014年10月担任深圳市君丰创业投资基金管理有限公司高级合伙人，2014年10月至今担任深圳市盛唐投资基金管理有限公司总裁。未在发行人任职。嘉和融通，成立于2007年7月21日，住所为深圳市福田区深南大道与彩田交界西南星河世纪大厦A栋1109C，代表人为唐雪梅，主营业务为投资管理、投资咨询、投资兴办实业。飞驰投资，成立于2009年7月28日，住所为深圳市新区公明办事处合水口社区风景南引进科技工业园4#厂房一楼A区；代表人马飞，系发行人员工的持股公司。根据陈乃雄、黄峥的确认并经陈乃雄、陈稳进、嘉和融通代表人唐雪梅、黄峥，陈乃雄除曾代嘉和融通及陈稳进持有发行人10%股份，持有嘉和融通20%股权外，与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员之间不存在其他关联关系。陈稳进除持有嘉和融通20%股份外，与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员之间不存在其他关联关系。嘉和融通除曾持有发行人9%股份外，与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员之间不存在关联关系。飞驰投资系由发行人实际控制人马飞实际控制的企业，为发行人员工的持股公司。3.转让人与受让人之间潜在纠纷及特殊利益安排核查3-3-5-8补充法律意见书（三）根据发行人历次工商登记资料，深圳仲裁委员会出具的裁决书（[2014]深仲裁字第1380号、[2015]深仲裁字第1271号）、深圳市中级出具的执行裁定书（[2015]深中法执字第262-2号、[2015]深中法执字第2296-1号），信达律师对马飞、陈乃雄、陈稳进、嘉和融通代表人唐雪梅、飞驰投资及黄峥进行了，或获其确认，信达律师认为，本次股权转让的受让方陈乃雄曾存在代持情况，但目前已经得到了妥善解决，各方对该股权的处置已不存在，已不存在纠纷或者潜在纠纷、股权代持或者其他特殊安排情况，陈乃雄不是发行人实际控制人，也没有在发行人任职，鉴于历史上陈乃雄对发行人股份的代持行为已经纠正，对发行人本次公开发行不存在实质性障碍；除此以外其他的转让人与受让人之间不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在股权代持或者其他特殊利益安排。（2）受让人对外投资情况、与发行人、发行人主要客户及供应商之间关系核查根据陈稳进、陈乃雄、嘉和融通代表人唐雪梅及黄峥的确认并经信达律师网络查询，截至本法律意见书出具日，本次股权转让受让方对外投资情况如下：出资额出资比例受让人对外投资企业名称备注（万元）（%）河南兴业有限公司7,371.0035.10——嘉和融通210.0020.00——天津鹏萱股权投资基金合1,000.008.62——伙企业（有限合伙）陈乃雄天津嘉和融通股权投资基1,000.009.35有限合伙人金合伙企业（有限合伙）深圳市沃丰远投资管理有陈稳进80.0080.00——限公司天津嘉和融通股权投资基嘉和融通500.004.67普通合伙人金合伙企业（有限合伙）飞驰投资无——————黄峥无——————3-3-5-9补充法律意见书（三）根据陈稳进、陈乃雄、嘉和融通代表人唐雪梅、黄峥、发行人主要客户以及供应商的，陈稳进、陈乃雄、嘉和融通代表人唐雪梅以及黄峥与发行人、发行人主要客户及供应商不存在业务、资金往来。受让人投资企业与发行人不存在同业竞争或上下游关系。反馈问题3：据申报材料显示，2009年7月公司增加注册资本43.50万元人民币，由高特佳以现金方式出资。请发行人补充说明：（1）高特佳增资的背景和原因、增资价格确定的依据、所履行的法律程序；（2）高特佳与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在委托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）高特佳与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；（4）高特佳对外投资情况，该等投资企业是否与发行人存在同业竞争或上下游关系，是否与发行人及发行人主要客户、供应商存在资金、业务往来。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。根据发行人关于本次增资的工商档案资料、高特佳提供的相关信息，发行人主要股东、本次发行中介机构以及发行人的确认，并经信达律师核查，本次增资的具体情况如下：（一）高特佳增资的背景和原因、增资价格确定的依据、所履行的法律程序（1）高特佳增资的背景和原因根据发行人的确认以及高特佳提供的相关信息，飞荣达有限为了扩大生产经营，拟引进投资者高特佳。高特佳看好飞荣达有限发展前景，拟投资入股飞荣达有限。（2）增资价格的确定依据本次增资价格参考2008年净利润与2009年预测净利润平均值的5倍。（3）高特佳增资履行的法律程序飞荣达有限股东会决议，同意将飞荣达有限的注册资本由500.00万元增加至543.50万元，由高特佳以现金认缴。飞荣达与高特佳就前述增资事项签订了增资扩股协议。马飞、、黄峥、高特佳签署了章程修正案，就公司章程相关事项作了修3-3-5-10补充法律意见书（三）改。国际出具《验资报告》（深核字[2009]324号），审验确认，截至2009年6月30日，飞荣达有限已收到高特佳以现金认缴的出资43.50万元，飞荣达有限的实收资本变更为543.50万元。高特佳本次增资认缴并汇入共汇入现金1,392.60万元。飞荣达于2009年7月27日完成上述增资事项工商变更手续。信达律师认为，本次增资已履行相关法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的。（二）关联关系、特殊利益安排及潜在纠纷核查根据发行人主要股东、本次发行中介机构以及发行人的确认，董监高及核心人员填写的相关信息，并经信达律师核查，高特佳与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益安排，不存在委托持股、信托持股，与发行人之间不存在对赌协议等特殊安排，不存在纠纷潜在纠纷。（三）高特佳与发行人、发行人主要客户、供应商之间业务、资金往来情况根据高特佳、发行人主要客户及供应商、发行人的确认，并经信达律师网络查询主要客户、供应商的股权结构和董事监事高级管理人员信息，高特佳与发行人、发行人主要客户及供应商不存在业务、资金往来。（四）高特佳对外投资情况除发行人外，高特佳的对外投资情况如下：序号公司名称持股比例投资时间退出时间主营业务海南新世通制现代化药品（中成药）110.13%2010年未退出药有限公司的研发、生产和销售湖南金大地建2筑工程有限公1.0750%2009年2014年建筑工程司江西博雅生物3制药股份有限3.1300%2009年2013年血液制品生产公司3-3-5-11补充法律意见书（三）云南宏绿辣素农副产品的研究、生410.1250%2010年2013年有限公司产、销售深圳市合润传55.0000%2010年2014年广告传媒业务媒有限公司信质电机股份63.5000%2010年2013年电机及配件制造有限公司金蝶中间7件软件系统有5.0000%2010年2013年计算机软件开发限公司根据高特佳提供的相关信息、发行人出具的确认函、发行人主要客户及供应商的或确认，高特佳的对外投资与发行人不存在同业竞争或上下游关系，未与发行人及发行人主要客户、供应商存在资金、业务往来。反馈问题4：据申请材料显示，飞驰投资持有发行人4%的股份，系发行人员工持股公司。请发行人补充说明飞驰投资股东在发行人任职情况，包括社保缴纳情况等，说明是否存在委托持股或其他利益安排情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。信达律师查阅了发行人提供的飞驰投资历年工商登记文件、飞荣达及其子公司员工名册、飞驰投资各股东与飞荣达或飞荣达子公司签署的劳动协议、飞驰投资各股保缴纳明细并经发行人、飞驰投资确认，飞驰投资具体情况如下：（一）飞驰投资股东在发行人任职情况截至2016年6月30日，飞驰投资股权结构及其股东在发行人任职情况如下：股东名是否在飞荣序号出资额（万元）出资比例（%）任职情况称达缴纳社保1马飞33.000233.0002董事长是22.00002.0000董事、副总经理是3邱焕文3.33333.3333董事、总经理是4张全洪3.33333.3333总工程师是5王美发3.33333.3333副总经理是6石为民3.33333.3333副总经理是7蓝宇红3.33333.3333财务总监是8王燕3.33333.3333董事会秘书是9刘毅3.33333.3333副总经理是10郭东朋3.33333.3333监事、产品技术总监是3-3-5-12补充法律意见书（三）11徐云3.33333.3333产品技术总监是12刘广萍3.33333.3333监事、产品技术总监是13曾晓辉3.33333.3333工程总监是14黄志明3.33333.3333监事、分厂厂长是监事、昆山飞荣达副是15邓泽龙3.33333.3333总经理16刘静静3.00003.0000会计是17陈意2.66672.6667销售总监是18肖驰2.33332.3333昆山飞荣达工程总监是192.00002.0000工程总监是20王宝目2.00002.0000昆山飞荣达采购总监是21黄井会2.00002.0000核价主管是22郭参1.66671.6667销售经理是23吴艺平1.66671.6667销售经理是24王璟贺1.66671.6667销售经理是25吴介祥0.66670.6667行政管理部经理是26生0.66670.6667客服经理是27林毅0.66670.6667工程规划经理是28康淑霞0.66670.6667车间主管是合计100.00100.00————（二）委托持股或其他利益安排情况根据飞驰投资股东的书面确认并经信达律师核查，飞驰投资系发行人员工的持股公司，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，也不存在纠纷或潜在纠纷。反馈问题5：据申报材料显示，发行人有5家控股子公司、1家参股公司。（1）请发行人补充说明控股子公司、参股公司的主营业务、主要产品，报告期主要财务数据，在发行人产供销环节中的定位，与发行人主营业务的关系等；（2）控股子公司合肥飞荣达、参股公司的控股子公司赛络泰科（深圳）科技目前正在办理注销手续。请发行人补充说明，该等公司报告期经营情况及主要财务数据，办理注销的原因，是否存在重大违法违规情形；（3）苏州格优原系自然人赖优萍100%控股的公司，2015年7月增资扩股，发行人成为控股股东。请发行人补充说明入股苏州格优的背景和原因，增资价格是否公允，是否存在利益输送；自然人赖优萍与发行人是否存在关联关系；苏州格优的主营业务，主要财务数据，在发行人生产经营中的作用和定位；（4）补充说明参股公司CERATECHHOLDINGSLIMITED的股权结构，报告期主营业务和主要财务数据。请保荐机构、发行人律3-3-5-13补充法律意见书（三）师核查并发表意见。根据发行人提供的控股子公司、参股公司的公司章程、营业执照、审计报告或财务报表（未经审计）等文件并经发行人确认，发行人控股子公司、参股公司的等情况如下：（一）控股子公司、参股公司的主营业务、主要产品，报告期主要财务数据，在发行人产供销环节中的定位，与发行人主营业务的关系CERATEC序天津飞荣H合肥飞荣基本情况昆山飞荣达飞荣达苏州格优HOLDING号达S达LIMITED从事磁性屏蔽材料主要从事及器件、导电屏蔽从事电子电塑料、除持有赛洛导热材料产品、导热料以及导热导热塑料和导热石墨膜泰科（深圳）及器件、绝缘衬垫1主营业务绝缘材料等其他工程塑的研发、生股权外，不吸波材和手机、电电子材料的料的研发、产和销售存在其他业料、高性脑及机柜贸易生产和销售务能膜材辅料的生料、电子产与销售材料的生产、销售磁性屏蔽材料及器导电屏蔽件、导热产品、导热材料及器绝缘衬垫导电塑料、2主要产品电子材料导热石墨膜无件、吸波和手机、电导热塑料材料、高脑及机柜性能膜材辅料料、电子材料总资产9,973.48716.271,180.19500.0096.93173.672013年主要财净资产6,885.46698.691,119.48500.0094.80172.173务数据营业收（万12,997.32180.7876.69-0.000.00入元）净利润1,742.8315.67-255.38--5.20-25.71总资产12,797.65678.571,296.161,097.50731.92503.762014年主要财净资产9,229.38634.381,071.64337.94729.9247.114务数据营业收（万16,231.49113.6749.96793.940.00222.84入元）净利润2,343.92-67.99-47.83-162.06-14.88-125.0752015年总资产16,367.58745.081,377.232,425.49726.0839.473-3-5-14补充法律意见书（三）主要财净资产12,293.05653.00823.771,268.03723.6839.47务数据营业收（万15,314.18332.63110.342,712.340.00184.26入元）净利润3,063.67-11.62-247.87241.47-6.24-7.632016年总资产17,095.70683.791,436.843,166.48724.06-1-6月（万净资产14,385.98570.82720.691,797.80722.66-6元）主营业收8,313.87243.5758.612,641.360.000.00要财务入数据净利润2,092.93-93.18-103.08529.77-1.010.45（元）①Tech-Com(shanghai)ComputerCO,.LTD、MA导热石墨膜Electronics为发行人导pteLtd、ARTS热器件产品曾为华中在发行人产供华东、华中ELECTRO华北地区的的主要原材地区客户7销环节中的定地区的生产NICS营销以及客料之一，能无提供就近位和销售。CO.,LTD.户服务够解决发行服务。等公司的人部分原材合格供应料供应问商，满足前题。述客户的需求；②代飞荣达收取部分出口货款。与发行人华东、华中代飞荣达收华北地区的与发行人主营发行人原材主营业务8地区的生产取部分出口营销以及客无业务的关系料生产商基本一和销售。货款户服务致。（二）合肥飞荣达、赛络泰科（深圳）报告期经营情况及主要财务数据，办理注销的原因，是否存在重大违法违规情形根据发行人的确认，国税、地税、工商等主管部门出具的无违法违规证明，互联网搜索查询结果、报告期内合肥飞荣达、赛络泰科（深圳）科技的审计报告或财务报表、注销文件，合肥飞荣达、赛络泰科（深圳）办理注销的相关情况如下：①合肥飞荣达合肥飞荣达自成立以来，定位为华中地区客户提供就近服务，由于华中地区销售不如预期，合肥飞荣达一直亏损，经发行人董事会通过及合肥飞荣达股东会3-3-5-15补充法律意见书（三）决定同意注销合肥飞荣达，并于2016年5月完成注销。根据合肥飞荣达的注销文件，当地主管部门出具的无违法违规证明，互联网搜索方式进行核查，合肥飞荣达报告期内不存在重大违法违规情形。②赛络泰科（深圳）赛络泰科（深圳）为发行人参股公司CERATECHHOLDINGSLIMITED的全资子公司。赛络泰科（深圳）科技主要从事NFC（NearFieldCommunication，近距离无线通讯技术）天线的研发、生产和销售。发行人投资赛络泰科（深圳）主要原因是想利用现有的客户资源，扩充新的产品线，增加新的利润增长点，为发行人现有业务的补充。报告期内，由于产品在国内尚无大规模应用，收入规模偏小并持续亏损。考虑到赛络泰科（深圳）前景不佳，且持续亏损，经股东决定拟注销赛络泰科（深圳）。赛络泰科（深圳）科技已于2016年9月5日完成工商注销手续。报告期主要财务数据：单位：万元项目2013年12月31日2014年12月31日2015年12月31日2016年6月30日资产总额-293.25181.582.31净资产-293.14189.88-3.87项目2013年度2014年度2015年度2016年1-6月营业收入-29.530.120.00净利润--271.32-103.26-193.74注：赛络泰科（深圳）成立于2014年3月11日。信达律师核查后认为：发行人参股公司之子公司赛络泰科（深圳）主要从事NFC天线的研发、生产和销售，投资赛络泰科（深圳）公司的原因是想利用现有的客户资源，扩充新的产品线，增加新的利润增长点，为发行人现有业务的补充。但由于前述产品在国内尚无大规模应用，业务前景不佳，且持续亏损，经股东会决定拟注销赛络泰科（深圳），且已于2016年9月5日注销；根据当地税务机关、工商登记机关出具的无违法违规证明，通过互联网搜索方式进行核查，赛络泰科（深圳）报告期内不存在重大违法违规情形。（三）苏州格优增资情况信达律师就发行人增资入股苏州格优事项了发行人实际控制人马飞，并3-3-5-16补充法律意见书（三）查阅了苏州格优的工商底稿及截至2015年6月30日的财务报表。经信达律师核查，苏州格优主要从事导热石墨膜的研发、生产和销售。导热石墨膜为发行人导热器件产品的主要原材料之一。发行人在导热器件行业耕耘了多年，为增强竞争力，尝试向上游延伸。苏州格优拥有导热石墨膜卷料技术优势，为扩大经营具有资金需求，发行人与苏州格优相比在资金、市场、管理方面具有一定的优势。双方合作能够产生互补效应。基于前述原因，发行人于2015年7月以现金增资方式入股苏州格优，取得苏州格优660.00万元出资额，占股权比例为55.00%。考虑到苏州格优在导热石墨膜方面的技术优势，发行人看好其与发行人的市场、资金及管理优势对接后苏州格优的发展，本次增资价格为1元/1注册资本，略高于每1注册资本对应的净资产0.50元。信达律师认为，增资价格系考虑发行人及苏州格优各自优势，增资价格公允，不存在利益输送情况。根据对赖优萍以及发行人确认，除赖优萍目前为发行人子公司苏州格优高级管理人员外，赖优萍与发行人之间不存在其他关联关系。（四）参股公司CERATECHHOLDINGSLIMITED的股权结构，报告期主营业务和主要财务数据根据发行人提供的CERATECHHOLDINGSLIMITED商业登记资料，CERATECHHOLDINGSLIMITED具体股权结构如下：序号股东名称股份数（股）持股比例（%）1AQCORPORATION3,450,00046.002飞荣达3,047,53940.633YOONJINMO627,4618.374LEESANGHOON375,0005.00合计7,500,000100.00根据发行人的确认，CERATECHHOLDINGSLIMITED提供的工商登记资料，信达律师认为，CERATECHHOLDINGSLIMITED的股东为AQCORPORATION、FRD(HONGKONG)CO.,LIMITED、YOONJINMO、LEESANGHOON，持股比例分别为46.00%、40.63%、8.37%、5.00%；除投资赛络泰科（深圳）外，不存在其他业务；报告期内，CERATECHHOLDINGSLIMITED一直亏损。3-3-5-17补充法律意见书（三）反馈问题6：据申请材料显示，发行人注册号分别为55552154、5552155、5552156的注册商标（商标中含“飞荣达”）系发行人从实际控制人马飞处无偿受让取得。（1）请发行人补充说明从实际控制人马飞处无偿受让商标的背景和原因，该等商标在发行人生产经营中的作用，是否存在利益输送情形；（2）请发行人补充说明实际控制人马飞其他对外投资状况，拥有的其他商标、知识产权等无形资产情况，以及与发行人业务之间的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。根据马飞的确认并经查询国家知识产权局网站，发行人从实际控制人受让商标相关情况如下：（一）受让商标的背景和原因、在生产经营中的作用及利益输送情况核查根据马飞的确认，因飞荣达有限生产经营的需要，飞荣达有限以实际控制人马飞的名义于2006年向商标局申请并于2009年经商标局核准“5552154”、“5552155”、“5552156”号商标注册。基于发行人在电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件行业多年的经营，上述商标在该行业具有一定的知名度。发行人于2010年1月开始上市，基于发行人资产的完整性角度考虑，无偿受让上述商标。信达律师认为前述商标以马飞名义申请，实际由发行人所有，发行人受让上述商标不存在利益输送情形。（二）实际控制人对外投资、无形资产情况，及与发行人业务之间的关系根据马飞的确认，马飞除持有发行人股权外，还持有华恩100%的股权，持有飞驰投资33.0002%股权，并通过华恩持有昆山华恩100%股权。华恩、昆山华恩目前未实际从事任何业务。飞驰投资系员工持股企业，专项用于持有发行人股份，未开展其他业务。根据在国家知识产权局网站查询并经马飞确认，马飞报告期内不存在拥有其他商标、专利等知识产权的情况。反馈问题7：发行人股权结构在申报后发生变动，2015年10月、12月，陈乃雄持有的公司1%、9%股份分别被司法强制过户至陈稳进、嘉和融通名下，陈稳进、嘉和融通将获得的上述股权全部转让给实际控制人马飞。请发行人补充说明：（1）申报后股权变动的原因及所履行的程序；（2）陈乃雄持有发行人股份被司3-3-5-18补充法律意见书（三）法强制过户的原因，陈乃雄的履历情况，是否在发行人任职或曾经任职过，是否存在重大违法违规情形，是否对发行人本次发行上市构成障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。根据陈乃雄、陈稳进、嘉和融通代表人唐雪梅、马飞的记录、深圳仲裁委员会的仲裁（[2014]深仲裁字第1380号、[2015]深仲裁字第1271号）、广东省深圳市中级出具执行裁定书（[2015]深中法执字第262-2号、[2015]深中法执字第2296-1号），陈乃雄持有的发行人1%股份系代陈稳进持有，持有的发行人9%股份系代嘉和融通持有。（一）申报后股权变动的原因及所履行的程序嘉和融通以及陈稳进投资飞荣达有限是一笔投资行为，由于陈乃雄涉嫌重大违法无法履行代持管理责任，嘉和融通以及陈稳进先通过仲裁确权，之后通过司法途径完成过户。鉴于嘉和融通以及陈稳进已经取得了较好的投资收益，而马飞拟通过收购陈乃雄代持股权以彻底解决陈乃雄股份不确定性所带来的不利影响，嘉和融通及陈稳进将陈乃雄代持股权转让给马飞。具体过程如下：①陈乃雄股权变动情况根据深圳仲裁委员会出具的裁决书（[2014]深仲裁字第1380号），深圳仲裁委员会确认陈乃雄持有的发行人1%股份系代陈稳进持有，并支持陈稳进提出的将该等1%股份变更至其名下的请求。广东省深圳市中级出具执行裁定书（[2015]深中法执字第262-2号）于2015年10月裁定将前述发行人1%股份强制过户至申请人陈稳进名下。根据深圳仲裁委员会出具的裁决书（[2015]深仲裁字第1271号），深圳仲裁委员会确认陈乃雄持有的发行人9%股份系代嘉和融通持有，并支持嘉和融通提出的将该等9%股份变更至其名下的请求。广东省深圳市中级出具执行裁定书（[2015]深中法执字第2296-1号）于2015年12月，裁定将前述发行人9%股份强制过户至申请人嘉和融通名下。上述事项完成后，陈稳进、嘉和融通成为发行人股东，分别持有发行人1%、9%股份，陈乃雄不再持有发行人股份。②马飞受让股权情况3-3-5-19补充法律意见书（三）陈稳进于2015年12月14日与马飞签订《股份转让协议书》，将其持有的发行人1%股份作价300.00万元转让给马飞。嘉和融通于2015年12月17日与马飞签订《股份转让协议书》，将其持有的发行人9%股份作价2,700.00万元转让给马飞。马飞已按协议约定支付上述股份转让价款。上述股份转让事项已于2015年12月完成变更登记手续。因陈乃雄被之前，曾经被。在期间，中介机构无法联系到他本人，有些等例行的尽职调查无法进行，导致申报时间比预计延迟，客观上给发行人带来不利影响。在协商股份转让价格时，各方同意参考发行人2014年和2015年净利润平均值的3倍市盈率作价。由于嘉和融通、陈稳进入股时系按照2008年和2009年净利润平均值的3倍市盈率作价，退出时溢价1.87倍，年收益率约31.20%，已经取得理想的投资回报。综合考虑上述各种因素，各方同意了按上述原则确定的股权转让作价。信达律师认为，上述股权转让作价是平等民事主体之间，经协商取得的一见，是真实的意思表示，有效。截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人马飞直接持有发行人5,175.00万股股份，占发行人总股本比例为69.00%。经信达律师核查，信达认为，上述股份转让行实有效。（二）陈乃雄持有发行人股份被司法强制过户的原因，陈乃雄的履历情况，是否在发行人任职或曾经任职过，是否存在重大违法违规情形，是否对发行人本次发行上市构成障碍。①司法强制过户的原因陈乃雄因涉嫌单位行贿罪于2015年2月被扬中市人民检察院依法批准。根据嘉和融通代表人唐雪梅、陈乃雄及陈稳进的，陈乃雄因个人原因无法履行代持管理责任，嘉和融通以及陈稳进通过仲裁、司法途径完成过户。②陈乃雄的履历情况根据陈乃雄的确认，陈乃雄的履历情况如下：陈乃雄，男，1975年6月出生，中国国籍，无境外。2004年1月至2015年6月担任深圳市九龙山绿色健康有限公司董事，2007年6月至2014年3月3-3-5-20补充法律意见书（三）担任永特投资有限公司执行董事，2010年12月至2014年3月担任永特置业（福建）有限公司董事兼总经理，2011年10月至2014年3月担任永特林清（福建）商业管理有限公司董事、总经理，2011年3月至2016年3月担任永特奥特莱斯投资有限公司执行董事兼经理，2012年7月至2014年3月担任伟华控股有限公司执行董事。2004年1月至今担任河南兴业有限公司董事，2003年6月至今担任福清市闽辉东壁岛围垦开发有限公司董事，2005年7月至今担任国腾投资有限责任公司董事，2009年10月至今担任山西永特投资有限公司董事长。发行人及陈乃雄确认，陈乃雄未在发行人任职或曾经任职。信达律师采取了网上查询，前往发行人公司随机访问员工，查阅工资表，查阅工商档案等核查手段，核查结果支持上述“陈乃雄未在发行人任职或曾经任职”的结论。③陈乃雄是否存在重大违法违规情形根据陈乃雄的确认及江苏省丹阳市人民检察院出具的丹检诉保[2015]772号《取保候审决定书》，经核查，具体情况如下：陈乃雄因涉嫌单位行贿罪于2015年2月被扬中市人民检察院依法批准。2015年12月，江苏省丹阳市人民检察院下达取保候审决定书，由市朝阳执行。信达律师认为，陈乃雄因涉嫌单位行贿罪被采取取保候审措施，其是否存在重大违法违规情形，按照我国司法程序，需要由检察院在充分调查基础上，根据其是否构成犯罪做出是否提起公诉的决定。即使提起公诉，也还要最终由审理后做出判决，目前在按程序进行，还没有进展到有明确结论的司法阶段。④对发行人本次发行上市影响分析陈乃雄系代嘉和融通及陈稳进持有发行人10%股份，未实际参与发行人经营管理，也未担任董事、监事或高级管理人员，且其并非发行人控股股东、实际控制人，其因涉嫌单位行贿罪被批准并不影响发行人正常经营运作，不会成为本次发行上市的实质障碍。陈乃雄代持的股份已通过司法程序股份还原。代持还原后，陈稳进、嘉和融通已将所持有发行人的股份全部转让给马飞，且履行了相应的程序，其转让行为及结果、有效。马飞受让陈稳进、嘉和融通所持发行人股份的资金来源3-3-5-21补充法律意见书（三）合规，不存在委托持股及代持股份的情况，转让股份不存在利益输送和其它安排，不存在纠纷和潜在风险。发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重属纠纷，不会成为本次发行上市的实质障碍。反馈问题8：据申报材料显示，昆山华恩系发行人实际控制人马飞全资控股的公司，为解决与发行人之间的同业竞争，2013年将昆山华恩房产及土地使用权注入发行人子公司。请发行人补充说明：（1）未采用直接收购昆山华恩股权方式解决同业竞争的原因，除房产及土地使用权注入发行人子公司外，昆山华恩其他资产的处置情况；昆山华恩未注销的原因，是否仍存在经营业务；（2）昆山华恩报告期是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚情形或存在其他重大违法违规行为；（3）昆山华恩房产及土地使用权注入发行人子公司之前，其主营业务和主要财务数据；（4）昆山华恩房产及土地使用权注入发行人子公司时的审计、评估情况，价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。信达律师对发行人实际控制人马飞进行了，查阅了昆山华恩的工商登记资料、资产处置合同等，具体情况如下：（一）未采用直接收购昆山华恩股权方式解决同业竞争的原因，除房产及土地使用权注入发行人子公司外，昆山华恩其他资产的处置情况；昆山华恩未注销的原因，是否仍存在经营业务昆山华恩为发行人实际控制人控制的企业，成立于2006年9月26日，为华恩的全资子公司，曾从事与发行人同类的业务。考虑到当地对招商引资企业经营期限的要求及税收因素，发行人确定了在昆山新设一家子公司，由其收购昆山华恩经营性资产、业务并促使昆山华恩停止经营同类业务的重组方案。具体如下：①2009年、2010年昆山华恩将其主要设备及存货转让给昆山市飞荣达电子材料有限公司（以下简称“昆山飞荣达”），其中主要固定资产转让经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，具体情况如下：单位：万元3-3-5-22补充法律意见书（三）2010年度转让2009年度转让转让方受让方交易内容定价原则含税金额（元）含税金额（元）昆山华恩昆山飞荣达固定资产评估价81.49148.01昆山华恩昆山飞荣达存货市场价127.17100.89上述交易完成后，昆山华恩不再进行生产销售。②发行人子公司昆山飞荣达2013年之前曾租赁昆山华恩厂房，2013年为解决同业竞争及关联交易问题，昆山华恩以厂房对昆山飞荣达增资后将股权转让给发行人。经信达律师核查，昆山华恩经营性资产分别在2009年、2010年、2013年纳入到发行人主体，昆山华恩已停止生产经营，不存在经营业务。（二）昆山华恩报告期是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚情形或存在其他重大违法违规行为；根据昆山华恩当地工商管理部门、土地管理部门、税务部门、海关部门出具的证明并经查询当地主管部门处罚公示信息，昆山华恩报告期内不存在违反国家相关法律法规被行政处罚的情形或其他重大违法行为。（三）昆山华恩房产及土地使用权注入发行人子公司之前，其主营业务和主要财务数据；昆山华恩2010年以来已停止生产经营，不存在主营业务。昆山华恩房产及土地使用权于2013年注入发行人子公司，2012年度，昆山华恩主要财务数据如下：单位：万元项目2012年12月31日资产总额3,268.14净资产3,270.78项目2012年度营业收入119.12净利润-18.00昆山华恩的2012年度营业收入119.12万元为收取昆山飞荣达的厂房租金，不存在其他业务收入情况。（四）昆山华恩房产及土地使用权注入发行人子公司时的审计、评估情况，价格是否公允，是否存在利益输送3-3-5-23补充法律意见书（三）根据发行人实际控制人马飞的，查阅昆山飞荣达、昆山华恩的工商登记资料，查阅昆山华恩提供的审计报告、评估报告，昆山华恩房产及土地使用权注入发行人子公司时具体情况如下：①昆山华恩房产及土地使用权的审计情况根据苏州华明联合会计师事务所出具的苏华审（2013）第1013号《审计报告》，2012年12月31日昆山华恩房产经审计后的原值为1,322.52万元，累计折旧金额为203.74万元，净值为1,118.77万元；土地使用权经审计后的原值为250.00万元，累计摊销31.25万元，净值为218.75万元。②昆山华恩房产及土地的评估情况根据江苏金宁达房地产评估有限公司出具的（江苏）金宁达（2012）（房估）字第KS068号《房地产估价报告》，昆山华恩所有的房产建筑面积7977,77平方米，评估值为964.49万元。根据江苏金宁达房地产评估有限公司出具的（江苏）金宁达（2012）（房估）字第KS046号《土地估价报告》，昆山华恩所有房产对应的土地面积为13324.4平方米，地价估值447.70万元。昆山华恩土地房产评估值合计为1,412.19万元，与净值相比增值5.58%，主要原因是时间不同土地房产的市价差异导致。③价格公允性分析昆山飞荣达房产及土地使用权评估值总金额为1,412.19万元，本次增资作价1,412.19万元，房产及土地使用权的作价金额与评估值一致，价格公允，不存在利益输送情况。2012年年末昆山飞荣达净资产为3,640.69万元，每一注册资本对应的净资产为3.03元，本次增资价格为每一注册资本对应的净资产3.53元，略高于增资前每一注册资本对应的净资产，本次增资价格公允，不存在利益输送的情况。根据马飞的，昆山飞荣达及昆山华恩工商登记资料、昆山华恩房产及土地使用权的审计报告及评估报告、昆山飞荣达审计报告，信达律师认为，昆山华恩房产及土地使用权注入发行人子公司时价格公允，不存在利益输送情形。反馈问题11：请发行人补充说告期内董事变动的情况，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。3-3-5-24补充法律意见书（三）信达律师查阅了发行人提供的历次董事会决议、股东大会决议、公司章程要等相关文件，报告期内董事变动的情况如下：报告期初，发行人的董事为马飞、邱焕文、倪刚、黄青、王连洲、李来风、杨高宇。其中，马飞为董事长，王连洲、李来风、杨高宇为董事。因第二届董事会任期届满，发行人于2015年11月召开2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，原董事倪刚、原董事王连洲、李来风、杨高宇任期届满，不再担任发行人董事，上述股东大会选举担任发行人董事，赖向东、赵亮、张建军担任发行人董事。根据《上市公司董事履职》第五条：“董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”王连洲、李来风、杨高宇已连续担任发行人董事六年，换届时改选赖向东、赵亮、张建军担任董事符合该。倪刚任期届满换届时，董事会提名担任董事。经信达律师核查，报告期内，除上述变动外，其他董事没有发生变动。发行人最近两年董事变化系因任期届满换届而导致，发行人实际控制人马飞及总经理邱焕文自发行人设立以来一直担任发行人董事，信达律师认为，报告期内董事未发生重大变化，符合本次发行上市的实质条件。反馈问题12：据申报材料显示，发行人子公司天津飞荣达报告期内存在两行政处罚，分别被处以罚款6.00万元、20.00万元。请发行人补充说明上述事项是否构成重大违法违规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。信达律师查阅了天津市武清区建设管理委员会向天津飞荣达出具的《行政处罚决定书》及《专项说明》，报告期内，天津飞荣达受到处罚的具体情况如下：天津市武清区建设管理委员会于2015年向天津飞荣达出具两份《行政处罚决定书》，因其部分厂房（厂房一）存在无施工许可证开工建设、未按办理工程质量监督手续情况，对其分别处以罚款6.00万元、20.00万元的处罚。天津市武清区建设管理委员会于2016年2月出具专项说明，确认“上述两项行政处罚涉及的厂房一系在天津飞荣达自有土地建设，符合用地规划、建设规划3-3-5-25补充法律意见书（三）要求，且天津飞荣达已按照行政处罚决定的要求足额缴纳上述罚款并补办相关手续，消除违法事实情况。前述两项行政处罚不属于重大违法违规行为。”信达律师认为，发行人子公司天津飞荣达报告期内受到行政处罚事宜，因其已足额缴纳行政罚款并补办相关手续、消除违法事实，且经主管机关认定不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的实质法律障碍。反馈问题13据申报材料显示，2013年度、2014年度和2015年，公司前五大客户销售金额分别为20，328.01万元、27，492.19万元、35，290.30万元，占营业收入比例分别为44.46%、45.43%、54.66%。（1）请说明前十名客户对应的产品、收入归类、取得方式、合作起始时间、运用领域、期末应收账款及期后回款情况。（2）请说明发行人报告期主要客户名录、收入金额、占比变化较大的原因，说明主要客户的持续合作情况。（3）请说明前十大客户的成立时间、主营业务、股权结构等。发行人销售给胜利精密、东莞誉铭的产品内容，发行人客户是否存在同行业公司，发行人是否存在外购产品直接销售的情况。发行人是否存在经销的情况，如是，说明经销收入比例，以及主要经销商及最终销售情况。（4）请说明发行人是否对某一客户存在依赖，说明对主要客户业务的获取过程，供应商的认证周期、程序、阶段及有效期，后续持续通过认证的可能性，说明发行人在客户同类供应商的地位、采购占比（如有）。（5）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并说明核查的具体过程、比例、方法，说明是否存在现金收入，并对核查事项发表明确意见，请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人、发行人董监高、主要股东的关联关系进行核查并发表明确意见。根据发行人及申报会计师的确认，发行人报告期各期前十名客户，报告期内与发行人交易情况如下：（一）报告期各期前十大客户基本情况经核查，报告期内发行人各期前十名客户如下：2016年1-6月：华为、和硕、富士康、比亚迪、中兴、伟创力、天津得窝恩电子有限公司、诺基亚、星河荣、龙光电子集团有限公司；2015年度：华为、和硕、富士康、中兴、诺基亚、东莞捷荣技术股份有限公3-3-5-26补充法律意见书（三）司、上海贝尔股份有限公司、胜利精密、誉铭新、龙光电子集团有限公司；2014年度：华为、和硕、东莞捷荣技术股份有限公司、富士康、胜利精密、诺基亚、中兴、欧菲光、誉铭新、上海贝尔股份有限公司；2013年度：华为、富士康、和硕、欧菲光、誉铭新、中兴、劲胜、诺基亚、新美亚、伟创力。其中：华为包括：华为终端（东莞）有限公司、华为技术有限公司、华为终端有限公司、华为海洋网络有限公司、华为机器有限公司、华为软件技术有限公司、华为数字技术（成都）有限公司、深圳市海思半导体有限公司、深圳市华为安捷信电气有限公司等；和硕包括：和硕联合科技股份有限公司、凯硕电脑（苏州）有限公司、名硕电脑（苏州）有限公司等；富士康包括：FIH(HongKong)Limited、HonHaiPrecisionIndustryCo.,Ltd、富智康精密组件（）有限公司、南宁富桂精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司、富钰精密组件（昆山）有限公司、国基电子（上海）有限公司、鸿富锦精密工业（武汉）有限公司、鸿富锦精密电子（天津）有限公司、富智康精密电子（）有限公司、FoxconnCzs.r.o、富泰华工业（深圳）有限公司、基准精密工业（惠州）有限公司、康准电子科技（昆山）有限公司、富士康精密电子（烟台）有限公司、FoxconnNWETechnologyIC、鸿泰精密工业（杭州）有限公司等；比亚迪包括：武汉比亚迪电子有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、比亚迪精密制造有限公司、比亚迪汽车工业有限公司、惠州比亚迪电子有限公司、惠州比亚迪实业有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司等；中兴包括：深圳市中兴康讯电子有限公司、深圳市中兴供应链有限公司、中兴高达通信技术有限公司、深圳市中兴新地技术股份有限公司、中兴通讯股份有限公司、中兴新能源汽车有限责任公司、南京中兴群力信息科技有限公司、努比亚技术有限公司、上海中兴通讯技术股份有限公司、深圳市中兴高达技术有限公司、西安中兴软件有限责任公司、西安中兴通讯终端科技有限公司、中兴通讯（杭州）有限责任公司等；伟创力包括：FlextronicsTech(India)PvtLtd.、FlextronicsInternational3-3-5-27补充法律意见书（三）TecnologiaLtda.、FlextronicsTechnology(Penang)SdnBhd、伟创力制造（珠海）有限公司、FlextronicsManucturingEuropeB.V.、伟创力（上海）金属件有限公司、FlextronicsInternationalPolandSp.zo.o、伟创力电脑（苏州）有限公司、FlextronicsManucturingMex.S.AdeC.V、Flextronics(Hungary)Int.Kft、FlextronicsInternationalUSAInc、伟创力电子设备（深圳）有限公司、FlextronicsAmerica.LLC、伟创力电脑（珠海）有限公司、伟创力电子技术（苏州）有限公司、伟创力电子科技（上海）有限公司、伟创力实业（珠海）有限公司等；诺基亚包括：NokiaSolutionsandNetworksOy、NokiaSolutionsandNetworksIndiaPrivateLimited、诺基亚通信系统技术（）有限公司、诺基亚通信（上海）有限公司、诺基亚通信（苏州）有限公司等；星河荣包括：深圳市星河达科技有限公司、深圳市星河荣科技有限公司等；誉铭新包括：东莞市恩道工业有限公司、东莞市誉铭新精密技术股份有限公司（前身：东莞市誉铭新工业有限公司）等；胜利精密包括：安徽胜利精密制造科技有限公司、苏州胜利精密制造科技股份有限公司、合肥胜利精密科技有限公司、合肥胜利电子科技有限公司等；欧菲光包括：南昌欧菲生物识别技术有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司、深圳欧菲光科技股份有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光显示技术有限公司、南昌欧菲显示科技有限公司、苏州欧菲光科技有限公司等；新美亚包括：新美亚电子（深圳）有限公司、新美亚通讯设备（深圳）有限公司、新美亚通讯设备（苏州）有限公司、SanminaCorporation、新美亚科技（深圳）有限公司、Newisys,aSanmina-SCICompany、Sanmina-SCIIndiaPrivateLimited等；劲胜包括：东莞华晟电子科技有限公司、东莞华杰通讯科技有限公司、东莞劲胜精密组件股份有限公司等。（二）和发行人、发行人董监高、主要股东的关联关系根据发行人主要客户及发行人的确认，并经核查主要客户的股权结构、董事监事高级管理人员信息、上市公司的公开披露资料，信达律师认为，发行人与其主要客户之间不存在关联关系。3-3-5-28补充法律意见书（三）反馈问题14：据申报材料显示，报告期公司向前五大供应商采购占采购总额的比例为28%左右。（1）请说明前十名供应商的名称、采购金额、采购内容、采购占比等情况，提供上述供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况。（2）请披露发行人报告期内各期主要原材料的采购金额、品种和数量等，说明采购金额、品种和数量与各期执行项目的匹配性。（3）请说明2014年以来存在收入和采购金额上升的情形下前五名外协金额反而下降的原因。（4）请说明发行人报告期内主要供应商名录发生较大变化的原因，说明发行人主要的供应商性质，对于供应链公司及贸易公司，请说明具体的最终产品厂商。（5）请对比发行人主要原材料与市场价格的差异，说明其原材料的公允性。（6）请保荐机构和发行人律师对主要供应商与发行人之间的关联关系等进行核查并明确发表意见，请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。根据发行人及申报会计师的确认，发行人报告期各期前十名供应商，报告期内与发行人交易情况如下：（一）报告期各期前十大供应商基本情况（1）2016年1-6月单位：万元占采购总供应商名称采购金额采购内容额的比例贝格斯2,134.2310.08%导热硅胶苏州袭麟光电科技产业有限公司1,617.437.64%膜与离型材料3M1,002.674.73%导热硅胶、泡棉、布、胶带日东873.114.12%胶带、膜与离型材料、泡棉、布吴江新盈材料科技有限公司864.644.08%膜与离型材料罗杰斯612.302.89%泡棉、布天津渤海源科技发展有限公司东莞分公司608.762.87%胶带、膜与离型材料博纳泽547.332.58%胶带深圳市铂易鸿电子有限公司526.732.49%泡棉上海新藤贸易有限公司479.692.26%金属材料合计9,266.8943.75%（2）2015年度单位：万元占采购总供应商名称采购金额采购内容额的比例贝格斯4,072.7111.64%导热硅胶苏州袭麟光电科技产业有限公司3,321.959.49%膜与离型材料上海新藤贸易有限公司1,023.692.93%金属材料3-3-5-29补充法律意见书（三）深圳市铂易鸿电子有限公司948.842.71%泡棉王明树770.442.20%泡棉、布3M745.862.13%导热硅胶、泡棉、布日东615.881.76%胶带、膜与离型材料、泡棉、布沙伯基础595.781.70%塑料艾利563.281.61%胶带罗杰斯485.961.39%泡棉、布合计13,144.3937.57%（3）2014年度单位：万元占采购供应商名称采购金额总额的采购内容比例贝格斯4,739.1314.16%导热硅胶日东1,483.434.43%胶带、膜与离型材料、泡棉、布上海新藤贸易有限公司1,031.643.08%金属材料深圳市科威鬼怒川汽车配件有限责任公司856.612.56%胶带、泡棉、布深圳市乐清合兴电子有限公司817.962.44%胶带、泡棉、布深圳市芸阳科技有限公司731.362.19%胶带、泡棉、布斯迪克681.742.04%胶带、金属材料、膜与离型材料博纳泽651.041.95%胶带深圳市凯洋创富科技有限公司611.341.83%导热硅胶、胶带、泡棉、布深圳市丰兆新材料股份有限公司606.571.81%膜与离型材料合计12,210.8236.49%（4）2013年度单位：万元占采购总供应商名称采购金额采购内容额的比例贝格斯3,962.5115.22%导热硅胶胶带、膜与离型材料、泡棉、日东957.383.68%布罗杰斯907.723.49%泡棉、布东莞市亚马电子有限公司829.983.19%膜与离型材料、泡棉、布博纳泽800.583.08%胶带上海新藤贸易有限公司697.502.68%金属材料俞超680.152.61%胶带、膜与离型材料艾利577.062.22%胶带金属材料、膜与离型材料、胶斯迪克526.702.02%带深圳市芸阳科技有限公司516.041.98%胶带、泡棉、布合计10,455.6140.16%其中贝格斯包括：TheBergquistCompanyLtd、TheBergquistCompanyKoreaLtd、贝格斯电子贸易（深圳）有限公司等。日东包括：日东（中国）新材料有限公司、日东电工材料（深圳）有限公司等。罗杰斯包括：罗杰斯科技（苏州）有限公司、RogersSoutheastAsia,Inc、RogersCorporation等。3-3-5-30补充法律意见书（三）3M包括：3M中国有限公司、明尼苏达矿业制造特殊材料(上海)有限公司、艾罗贸易（深圳）有限公司等。博纳泽包括：天津市博纳泽工贸有限公司、天津市博纳泽工贸有限公司深圳分公司等。王明树包括：镇江市中川屏蔽材料有限公司、江苏省大田电子材料有限公司等。沙伯基础包括：沙伯基础创新塑料（中国）有限公司、沙伯基础创新塑料（上海）有限公司、沙伯基础创新塑料国际贸易（上海）有限公司等。艾利包括：艾利（广州）有限公司、艾利（中国）有限公司等。斯迪克包括：斯迪克国际股份有限公司、苏州斯迪克新材料科技股份有限公司、苏州斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司等。俞超包括：上海任虹精密机械有限公司、上海星空塑料制品有限公司等。深圳市科威鬼怒川汽车配件有限责任公司：原名深圳市科威鬼怒川汽车配件有限责任公司。（二）和发行人、发行人董监高、主要股东的关联关系根据发行人主要供应商和发行人的确认，并经信达律师核查主要供应商的股权结构和董事监事高级管理人员信息，苏州格优副总经理李永明2015年11月前任吴江新盈材料科技有限公司执行董事、总经理，2016年1月开始任苏州格优副总经理。信达律师认为，吴江新盈材料科技有限公司与发行人自李永明担任苏州格优副总经理后，存在关联关系。除上述情况外，发行人与其他主要供应商之间不存在关联关系。反馈问题15：据申报材料显示，报告期公司向前五大外协厂商金额占采购总额比例为7%左右。（1）请说明前十名的外协厂商的名称、外协金额、外协内容、外协占比等情况，提供上述外协厂商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况。（2）请说明主要外协厂商的注册资本、设备投入情况、员工数量、熟练员工数量、外协的工序、发行人收入占其收入的比例，说明发行人选择该外协厂商的原因。(3)请说明发行人主要外协厂商的其他主要客户、外协工序的定价、询价的具体过程及情况，说明外协工序的定价公允性。（4）3-3-5-31补充法律意见书（三）请说明是否存在成立不久即成为发行人主要外协厂商的情形及其原因。（5）请保荐机构和发行人律师对主要外协厂商与发行人之间的关联关系等进行核查并明确发表意见，请保荐机构申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。根据发行人及申报会计师的确认，发行人报告期各期前十名外协厂商，报告期内与发行人交易情况如下：（一）报告期各期前十大外协厂商基本情况（1）2016年1-6月单位：万元占采购总额外协厂商加工费金额比例深圳市生海实业有限公司491.872.32%深圳市尚笠五金制品有限公司258.861.22%廖潮汉120.800.57%深圳市智荣达科技有限公司33.220.16%昆山安台晶电子材料有限公司22.490.11%深圳市宝利安实业有限公司21.850.10%深圳市鑫海森科技有限公司14.870.07%深圳市飞鸟包装制品有限公司12.070.06%昆山日丽正美电子科技有限公司12.070.06%深圳市超艺顺激光科技有限公司9.890.05%合计997.994.71%（2）2015年单位：万元占采购总额外协厂商加工费金额比例深圳市生海实业有限公司915.602.62%深圳市尚笠五金制品有限公司474.461.36%廖潮汉383.821.10%昆山安台晶电子材料有限公司164.670.47%深圳市智荣达科技有限公司31.050.09%深圳市宝利安实业有限公司28.850.08%深圳市超艺顺激光科技有限公司28.600.08%昆山市聚江源电子科技有限公司18.190.05%苏州中航盛世刀辊制造有限公司14.870.04%深圳市德之深五金制品有限公司13.750.04%合计2,073.875.93%（3）2014年单位：万元占采购总外协厂商加工费金额额比例3-3-5-32补充法律意见书（三）深圳市生海实业有限公司1,212.463.62%深圳市尚笠五金制品有限公司534.661.60%廖潮汉283.620.85%昆山安台晶电子材料有限公司189.890.57%深圳市德之深五金制品有限公司51.310.15%昆山市聚江源电子科技有限公司48.590.15%昆山昱坤电子科技有限公司46.160.14%深圳市景明橡塑制品有限公司32.660.10%昆山多盛电子科技有限公司22.930.07%深圳市超艺顺激光科技有限公司18.470.06%合计2,440.757.29%（4）2013年单位：万元占采购总额外协厂商加工费金额比例深圳市尚笠五金制品有限公司665.602.56%深圳市生海实业有限公司648.192.49%江苏省升海电子材料有限公司541.352.08%廖潮汉54.910.21%深圳市德之深五金制品有限公司41.960.16%昆山多盛电子科技有限公司24.870.10%深圳市景明橡塑制品有限公司23.330.09%昆山市聚江源电子科技有限公司18.100.07%昆山欣锴宏电子辅料有限公司11.800.05%深圳市南山区深源模具五金机械厂9.830.04%合计2,039.937.84%注：廖超汉包括：深圳市捷图电器有限公司、深圳市伯乐塑胶制品有限公司。（二）和发行人、发行人董监高、主要股东的关联关系根据发行人主要外协厂商和发行人的确认，并经信达律师核查外协厂商的股权结构和主要董事监事高级管理人员信息，信达律师认为，除马飞的姐姐的女儿刘珊珊曾持有江苏省升海电子材料有限公司85%，江苏省升海电子材料有限公司已于2014年6月注销外，发行人与其它主要外协厂商之间不存在关联关系。反馈问题19：据申报材料显示，发行人期间费用合计占营业收入的比例在13%-16%，该比例持续下降。（1）请披露发行人2014年销量大幅增加而运输、快递、汽车费反而减少的原因及其合，请结合运输半径、涉及运输的产品数量、满载率、涉及运输的义务等进行分析。（2）请说明发行人的产品是否涉及产品质保期，是否需要预提预计负债、各期实际发生产品维保费的金额等。（3）请3-3-5-33补充法律意见书（三）披露研究开发费用的具体明细构成及对应的项目，资产损失费的具体构成及2015年该金额下降超过90%原因，中介机构费用的具体明细及会计处理过程，服务管理费用的具体内容及对应的单位。（4）请说明销售费用和管理费用中其他的具体内容，说明差旅费各年变化较大的原因。（5）请说明利息费用资本化的具体内容、原因、构成，是否存在将当期费用资本化的情形，资本化是否直接对应到项目，是否符合企业会计准则的要求。请说明各期汇兑损益变化较大的原因。（6）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其他实体为发行人承担费用，对期间费用的完整性，对期间费用率的合、合规性发表意见。信达律师不会对有关会计、审计等专业事项发表意见。根据国际出具的“业字[2016]13816—5号”《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复》，发行人销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理，符合会计准则相关；期间费用符合发行人实际业务的发生情况；不存在利用其他实体为发行人承担费用；发行人的期间费用是完整的、期间费用率是合理和合规的。反馈问题24：关于营业外收入及税收：（1）请说明加计扣除的研发费用与实际研发费用存在差异的原因及内容，说明发行人2015年存在利用以前年度可抵扣亏损的原因，说明其他年度没有该项目的原因。（2）企业出口产品销售适用“免、抵、退”政策，请说明各期免抵退的具体金额、明细、计算过程，说明营业成本中的进项税转出的计算过程，请披露发行人主要产品的出口退税比例及其合规性。（3）请说明对补助的会计处理过程，说明2015年补助大幅增加的原因，请列示各期补助的内容、验收时间、资金入账时间、财务结算时间、其他关键节点时间及内容等，说明其会计处理的合。（4）2015年其他营业外支出主要为天津飞荣达部分厂房提前施工产生的行政罚款26.00万元、土地竣工延期违约金13.54万元等。请说明该违规和罚款、违约金的性质。（5）请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查补助、退税、税收处理、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的，核查发行人报告期内经营对补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发3-3-5-34补充法律意见书（三）表意见。根据国际出具的“业字[2016]13816号”《审计报告》，发行人提供的关于其报告期内享受的补助情况的批文、补助资金到账凭证，信达律师对报告期内发行人补助、退税、税收处理、资产处置损益核查情况如下：（一）补助、退税、税收处理、资产处置损益的合规性（1）补助的合规性报告期。