大连橡胶塑料机械股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告2015-11-13大

七、 关于向银行申请综合授信的议案。

具体内容详见同日上海证券交易所网站。

以上第二至八项议案须提交股东大会审议。

保荐机构认为：大橡塑2014年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等文件的，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

注1：大橡机械建设项目已基本完工，目前处于工程决算审计阶段，尚未支付的款项包括工程尾款及质保金，待工程决算完成及质保达标后支付。

(四) 募投项目先期投入及置换情况

2014年2月14日，公司、申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）和建行周水子支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2014年2月27日，大橡机械、申银万国和建行周水子支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2014年12月31日，上述监管协议履行正常。

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

六、 关于续聘会计师事务所的议案。

单位：万元

2014年3月11日，公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司全资子公司大橡机械使用最高额度不超过1亿元（含1亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，投资期限自董事会审议通过后1年内有效。公司董事、保荐机构均发表了同意意见。

特此公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

一、募集资金基本情况

监事会认为：

(一) 募集资金使用情况对照表

本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、 公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案；

本公司监事会及全体监事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

募集资金使用情况对照表

5、在公司领取董事薪酬、津贴所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

大连橡胶塑料机械股份有限公司于2015年4月2日以电话和电子邮件的方式通知召开六届六次监事会会议，会议于2015年4月14日在本公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人王冬梅女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关。会议讨论并以举手表决的方式一致通过了以下议案：

根据控股股东提议，公司拟以截至2014年12月31日公司股本总数290,342,105股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增13股。

二、募集资金管理情况

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司2014年非公开发行股票募集资金到位后，初始全部存储于公司建行周水子支行募集资金专户。2014年2月17日，公司将募集资金22,000万元由公司建行周水子支行募集资金专户划至大橡机械建行周水子支行募集资金专户, 用于公司向大橡机械增资，后续专项用于大橡机械建设项目；公司将募集资金6,745.07万元由公司建行周水子支行募集资金专户划至公司基本账户，用于补充流动资金。

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

作为审计机构，大华会计师事务所严格遵守相关法律、法规及会计制度的，恪尽职守、勤勉尽责，认真完成公司2014年度财务报告和内部控制的审计工作，公司决定支付给大华会计师事务所2014年度审计费用共计70万元（其中2014年度财务报告审计费用50万元，2014年度内部控制审计费用20万元）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

(五) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2015-025

3、在股东单位任职的董事不在公司领取董事薪酬或津贴；

截至2014年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

2015年4月14日

截至2014年12月31日，大橡机械使用闲置募集资金购买理财产品余额为8,000万元。2014年度大橡机械购买银行理财产品情况如下：

截至2014年12月31日，公司已使用募集资金17,844.05万元，尚未使用募集资金金额为11,234.47万元（包括大橡机械使用闲置募集资金购买理财产品的8,000万元及暂时补充流动资金的2,800万元）；公司募集资金专户余额（含利息及理财产品收益）为434.47万元，具体存储情况如下：

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事就第三项、第五项、第六项、第八项、第九项、第十一项议案事项发表了意见。

截至2014年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

三、 公司2014年度报告全文及摘要。

第六届监事会第六次会议决议公告

注2：大橡机械建设项目处于投产初期，部分工艺技术、基础设施仍需继续完善，同时受市场影响，产品销售情况不佳，因此2014年度处于亏损状态，未达到预期效益。来源上海证券报)

六、保荐机构结论性意见

2、2014年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

1、董事长薪酬为税前48万元/年；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为完善公司治理，建立合理的激励机制，董事会薪酬委员会根据公司治理准则的有关，依据公司所处行业，并结合公司实际情况及以前年度的年薪水平，对比同类上市公司和同行业其他公司董事的年薪水平，提议2014年度公司董事薪酬如下：

经与会董事的认真审议，审议通过了以下议案：

十一、 内部控制评价报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

一、 2014年度总经理工作报告。

十、 关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会薪酬委员会根据公司治理准则的有关，依据公司所处行业，并结合公司实际情况及以前年度的年薪水平，对比同类上市公司和同行业其他公司高级管理人员的年薪水平，提议2014年度公司总经理年薪拟定为48万元（税前），副总经理按照总经理年薪80%制定。

八、 关于确定2014年度董事薪酬的议案。

证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2015—023

六、 内部控制评价报告。

特此公告。

特此公告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司

超出上述额度的贷款，仍需按照《公司章程》，由董事会或股东大会在权限范围内审定。上述贷款额度可视公司规模及生产经营需要变化，经董事会重新审议后进行调整。

2014年3 月11日，公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于子公司使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》；同意公司全资子公司大橡机械使用闲置募集资金2,800万元临时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起12个月。公司董事、申银万国均发表了同意意见。

(六) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经大华会计师事务所审计确认，2014年度归属于母公司所有者的净利润-191,204,247.02元，加上年初未分配利润-28,051,438.45元，2014年末公司累计未分配利润为-219,255,685.47元。鉴于以上情况，拟定2014年度不进行现金分红。

附表1

大连橡胶塑料机械股份有限公司

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

大连橡胶塑料机械股份有限公司

2014年2月27日，公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换截至2014年1月31日预先已投入募集资金投资项目的投资金额7,570.97万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际情况进行了审核，并出具了《大连橡胶塑料机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2014]001859号）。公司董事、保荐机构均发表了同意意见。

五、 关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

1、2014年报的表决和审议程序符律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项；

公司本次非公开发行募集资金的投资项目为“大连大橡机械制造有限责任公司建设项目”（以下简称“大橡机械建设项目”）和“补充流动资金”，其中大橡机械建设项目的实施主体为公司全资子公司大连大橡机械制造有限责任公司（以下简称“大橡机械”）。公司及大橡机械在中国建设银行股份有限公司大连周水子支行（以下简称“建行周水子支行”）开设的募集资金专户如下：

因业务发展需要，根据2015年资金预算，公司拟向银行申请综合授信，总额度为12亿元。在上述额度内，董事会拟授权公司董事长、总经理或财务总监签署各银行相关合同或协议。

二、 公司2014年度报告全文及摘要；

三、 公司2014年度财务决算报告；

四、变更募投项目的资金使用情况

为加强公司募集资金的使用控制，确保募集资金使用的规范、安全、高效，根据有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》。根据公司募集资金管理制度，公司对募集资金采用专户存储制度。

2015年4月14日

二、 公司2014年度董事会工作报告。

2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

2、其他担任公司高级管理人员的董事按照高级管理人员薪酬政策领取薪酬，公司不再另行支付其董事薪酬或津贴；

经中国证券监督管理委员会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1181号）核准，大橡塑采用非公开发行股票方式发行人民币普通股股票49,342,105股，每股发行价格为6.08元。公司募集资金总额为299,999,998.40元，扣除发行费用12,549,342.11元，实际募集资金净额为287,450,656.29元。上述募集资金于2014年1月28日到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金情况进行了审验，并出具了大华验字[2014]000065号《验资报告》。

证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2015—024

第六届董事会第十次会议决议公告

五、 公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案。

三、报告期募集资金的实际使用情况

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

截至2014年12月31日，大橡机械使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额为2,800万元。

九、 关于确定2014年度高级管理人员薪酬的议案。

大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

一、 2014年度监事会工作报告；

根据董事会审计委员会意见，拟续聘大华会计师事务所为公司2015年度的财务审计机构和内部控制审计机构。

大连橡胶塑料机械股份有限公司

四、 公司2014年度财务决算报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、董事的津贴为税前5万元/年；

公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。

2015年4月14日

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见同日公司临2015-025号公告。

董 事 会

会议还听取了董事2014年度述职报告及审计委员会2014年度履职情况报告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司第六届董事会第十次会议于2015年4月2日以电子邮件的方式发出会议通知。会议于2015年4月14日在公司会议室召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由董事长洛少宁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关，会议所作决议有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连橡胶塑料机械股份有限公司

3、在提出本意见前，没有发现参与2014年报编制和审议的人员有违反保密的行为。

公司2014年度财务会计报告已经大华会计师事务所审计，现对公司2014年度利润分配及资本公积转增股本提出如下预案：