关联交易]青海明胶：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资

月

辽阳金穗网络科技开发

神州易桥依托线上神州网信息平台及以财税大管家为核心的财税综合服务

ARPU值、用户增长率、率预测依据及合。（

签署日期：二〇一六年二月

........................................................................................................................................8

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的文件，报送相关监管机构，随《青

提示相关风险。请财务顾问核查并发表明确意见。

2015年、

2014

重，双管齐下的发展方针，在自身企业服务业务与互联网能力的基础上，通过自

5、在与上市公司接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

务顾问不承担任何责任。本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读青海明胶

3盘锦惠友软件有限公司

神州易桥

1-9月及

13.25%

（四）财务顾问核查意见

中发挥最大效力，增强企业核心竞争力。

答复：

企业财税综合解决

3、神州易桥企业综合服务代理销售模式下代理商数量情况

2014年度

九、申请材料显示，神州易桥主要面向中小微企业提供财税综合服务，

204.33

身企业服务业务的向下延伸，自主研发、建设企业服务互联网云平台，将企业服

12.65%

IT审计团队

青海明胶将对神州易桥财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监

报告

10

收入稳步增长的同时，企业财税综合解决方案及技术开发服务收入和增值服务收

30日的累计用户数、

2014年的备考数据为基础计算的上市公司传统主业与新

的纳税服务商按注册用户数收取的平台运维费用和财税办公用品销售。

100.00%

2-1-4

公司

提供软件的方式获取大量用户，并在占据大量用户的基础上通过为其提供相关服务获取利

务、增值服务业务将持续开展，业务的持续推进为稳定的盈利提供了良好的基

..........................................................57

营业务收入同比下降

2014年逐步取消了

入、净利润增长率分别为

2014年以来神州易桥已

（二）结合战略调整及业务拓展情况，补充披露神州易桥未来持续盈利的

36,420.37

1）补充披露神州易桥各类业务的客户类型和主要客户，服务收费主要内

东方微银金融服务（大

发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。本次交易拟注入的新兴企业互联

资本市场壮大自身实力，为上市公司的长远发展提供。

华泰联合证券有限责任公司补充财务顾问报告（三）

2014年度，神州易桥实现的营业收入相比

35,877.13

问。就该事项向青海明胶全体股东提供意见，并制作本补充财务顾问报

元）

年

传统医药制造业

企业提供财税综合服务的企业综合服务收入占神州易桥的营业收入的比重达

3,806.27

润。请你公司：（

150.04企业综合服务

稳定性。

区域市场，或在原已覆盖的区域内设立新的子公司进一步拓展业务范围。

98.67%

以财税大管家为核心的财税综合服务平台截至

1、原有企业财税综合服务业务、企业财税综合解决方案及技术开发服务业

O2O行业目前正处于行业生命周期中的早期阶段，发展迅速且存

2）上市公司仍无实

3

单位：万元

2,208.94

其出色的研发实力及丰富的服务经验为其未来发展提供了有力，并为将来在

.........81

已制定了在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，并对其整合风险

5、对于对本补充财务顾问报告至关重要而又无法得到支持或

“青海明胶

方案、技术开发

进程，推出以财税大管家为核心的财税综合服务平台逐渐取代原办税通软件，在

本次交易完成前，青海明胶的主营业务为明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等系

”020生态体

785.85企业综合服务管家服务费

请财务顾问核查并发表明确意见。

“智慧企业服务

收取的远程协助、上门服务等服务收入。

桥原有的管理制度进行补充完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方

八、申请材料显示，上市公司主要从事明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白

2）

按照用户数量收取的平

本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，上市公司整合

评估师核查并发表明确意见。

（3）税务局端系统开发及业务收入有所增加。

供可靠保障。首先，原有企业财税综合服务业务、企业财税综合解决方案及技术

13.25%

和能力，基于企业用户需求分层，整合自身和社会资源，定义智慧企业服务“326

五、申请材料显示，神州易桥是一家行业内领先的，致力于建设

2）神州易桥自营

（2）人才流失风险及防范措施：

财税综合解决方案及技术开发服务业务、增值服务业务。基于财税综合服务专业

2015年

快速渗透至大范围目标客户，提供精准的、全方位的一站式企业服务，并且大量

2013

4,670.83

提供财税综合服务等。请你公司：（

服务的基础上增加代理记账业务

项目

109.05增值服务

1-9月神州易桥前五大客户类型变化较大，且单一客户金额大

进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使得神州易桥在上市公司产业链布局

 

率贡献较高，有助于优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力，实现公司

1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主

服务。通过在自营地区进行整体业务的内生式延伸，在原有财税综合服务的基础

 

2-1-2

12月、

综合服务收入分别为

9月

2015年验收的完成，2015年新增第一大客户属此类业务情形。

2014-12-31

本次交易完成后，神州易桥将成为上市公司的全资子公司，上市公司将由传

（草案）》，按照证券行业的业务标准、规范，经过审慎调查，本着诚实

2014年度

入增长明显，占营业收入的比例也较

 

1.5亿元，作价调整对象为

来经营发展战略和业务管理模式

务结构，推动上市公司主营业务的多元化发展。本次交易完成后，上市公司将由

.....67

1-9月

23,981.96

73.27%

环节及收费模式请详见本补充财务顾问报告问题六部分。

完成后，青海明胶将发挥上市公司在资金、市场、经营管理方面的优势，支持神

 

为自主销售。

企业财税综合解决

排

所需的全部许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。（

础

收入类型销售内容

市地方税务局外围创新平台软件开发项目等财税服务平台的定制性开发业务在

2015年

信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的

173.10企业综合服务

案）》中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

（4）财务方面

充披露：（

4,868.43

141

 

1、本财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本财务顾问本着

2013-12-31

传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的

务业

100.00%

合计

1、神州易桥企业综合服务自营销售模式下销售人员及地域分布情况

向代理商收取的财税大

3）结合与主要竞争对手的比较分析，补充披露神州易桥行业内领先的客观依据。

2014年神州易桥进行产品升级，将财税大管

由以上分析可以看出，通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的新

 

1、本次交易完成后的整合计划

2013年度

面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。（

传统医药制造业

本次交易后的整合过程中，若神州易桥管理不到位、整合效果不佳，可能会

神州易桥增值服务收入主要是指向上述提供过定制化财税大管家软件研发

明确意见。

2.72%

的通知》等。

华泰联合证券有限责任公司补充财务顾问报告（三）

245.69企业综合服务

.45

况如下：

”截至

2,208.94

合计

+服务商”模式下，互联网企业积极构建平台，通

告。

露神州易桥未来持续盈利的稳定性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

ARPU值的提升提供业务基础。具体分析如下：

面临核心人员流失的风险，不利于神州易桥的经营，可能导致公司客户资源流失、

2014年大幅上升，是神州易桥客户群、行业研发经验积累的结果，

4、市场竞争情况

10

托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的财务顾

1-9月

目录

十二、申请材料显示，截至报告期末，神州易桥存在对大股东及其关联方的其他应收款

海明胶与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》、《盈利

“华泰联合证券

取相关防范措施，具体如下：

宏远泰斯科技有

神州易桥所处行业的相关部门均发布了相关政策，推进中小企业服务体系及企业

司关于青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

27,228.54

”或“本财务顾

报告期内，神州易桥的主营业务收入包括企业综合服务收入、企业财税综合

排

模效应、通过优化业务管理可以提高工作效率，从而在保障企业用户体验的前提

1宁波市地方税务局

公司

十、申请材料显示，神州易桥

单位：万元

25,216.34

2015年在实现企业综合服务

辽宁

84.09%

2014年营业收入下降的原因分析

2013年度，神州易桥通过自营销售实现的企业

4,194.31万元，通过代理销

海明胶现有业务在经营管理团队、技术研发、推广、采购、销售、售后服务等职

2014

发、市场开拓上的持续投入，强化其竞争优势，以提升经验业绩。

上述数据来源于神州易桥业务管理系统记录，并由会计师

1-9月，神州易桥自营销售及代理销售模式下实

不存在任何虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的性、真实

3、未来业务管理模式

875.47

原办税通业务对小微企业的收费。上述两项原因综合导致了神州易桥

62.80%

信披露文件的内容与格式符合要求。

多服务项目和收入来源，为

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

以上述

 

（1）企业综合服务收入——主要是面对中小微企业用户收取的服务收入

营口易桥财税软件有限

合计

1

补偿协议（二）》，青海明胶及交易对方提供的有关资料、青海明胶董事会编制的

O2O将企业服务互联网化，能够

华泰联合证券有限责任公司

89.92%

交易完成后，神州易桥继续保持资产性，但在重大资产的购买和处置、

四、申请材料显示，如本次交易中配套融资未能实施，则本次交易完成后，本次发行股份

务”

6、本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充

本次交易完成后，青海明胶支持神州易桥依法自主经营，除履行控股股东的

2013年、

2015年

客户名称

务，减少税务局端系统开发及业务。因神州易桥子公司福建易桥中软财税科

求的内部管理体系，实现公司两轮驱动的战略发展目标。

九、申请材料显示，神州易桥主要面向中小微企业提供财税综合服务，

84.09%和

26号》、《若干问题的》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问

贵会于

1-9月、

规或公司章程须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项

3,660.74万元、

财税大管家定制化版本

有限公司

而在企业服务

下：

基于本次交易的收购标的属于互联网及其相关服务行业，与上市公司本身为

税综合服务市场，并与其他省市的纳税服务商合作，向其提供切合当地国地税申

25.96%

382.24

2013

 

12,061.78万元。请你公司补充披露上述其他应收款主要内容、形成原因，是否符合《

2014年

2015-9-30

开发及收取的平台运维

彭聪、百达永信。请你公司补充披露本次交易设置作价调整安排的原因及合，对上市

期快速发展阶段，尚未形成明显的竞争格局。因此目前企业服务

不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。

队保持相对稳定，因此将不会发生大规模的人员裁剪情况。本次交易完成后，青

华泰联合证券有限责任公司补充财务顾问报告（三）

购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具《青海明胶股份有限公司发行股

2-1-5

保障。本次交易完成后，上市公司未来经营发展战略清晰，业务管理模式完善，

接受客户的委托提供企业服务平台应用开发业务及财税服务平台的定制性开发

上市公司平台优势、资金优势以及规范化管理经验积极支持神州易桥在产品研

382.24

2015年

有限公司

竞争。

理人员的选聘方式及调整安排，相关安排对上市公司治理及生产经营的影响。（

 

业化的研发、运营及推广团队，本次交易完成后，上市公司将在保持神州易桥管

4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见已提

项目

合计

网服务业毛利率贡献较高，有助于优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能

目资金需求测算及项目可行性分析。（

一方面是由于

2015年

财税大管家定制化版本

财务顾问报告仅对已核实的事项向青海明胶全体股东提供核查意见。

年度前五大客户均为神州易桥财税大管家产品的区域代理商。

2014年度和

2014年

方案及技术开发

海明胶作为神州易桥的股东，将研究并推行新的、更加有效的、合理的激励政策，

2015年

O2O市场中，企业服务互联网公司之间尚未形成激烈的竞争，

.....74

1-9月新增的该部分收入主要是以前年

业务基础上扩大代理记账、专业咨询等方面业务，充分挖掘已有客户的延伸需求，

两轮驱动的战略发展目标，为上市公司股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩

100,391.26万元，增值率

1,102.97万元。从

明确意见。

26.19%

司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、的调整安排，监事、高级管

争优势。

本次交易完成后，神州易桥将成为上市公司的全资子公司。神州易桥拥有专

............................................................................................................

增值服务

研发项目推进缓慢，从而失去竞争优势。

经减少该部分业务的开发和投入，

35.38企业综合服务

华泰联合证券有限责任公司补充财务顾问报告（三）

49.26万元、

本次交易完成后，除调整优化原有主业外，上市公司将依托神州易桥的资源

增值服务

神州数码信息系统有限

-1.51%

桥未来持续盈利的稳定性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

结合目标客户市场需求、区域拓展及市场渗透情况、市场竞争及主要竞争对手情况，补充

本财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准

808.75

2014年度、

征、市场需求、国家政策及市场竞争情况，补充披露神州易桥业务发展前景分析，并

项目

3、通过在自营地区进行整体业务的内生式延伸，神州易桥在原有财税综合

随着神州易桥客户群及财税研发经验的积累，

27,228.54

O2O市场中，企业面临的竞争主要来自两个方面：一个是企业服

100.00%

2013

6,102.81

上市公司与标的公司在主营业务管控方面可能存在较大的差异，如果上市公司管

+、智慧企

6,102.81

交易完成后，彭聪拟向上市公司推荐一名董事、一名高级管理人员。

势，并进一步内生外延，实现横向区域扩展和纵向业务延伸，在充分发挥原有盈

 

管家服务费

营及管理团队，以保障神州易桥满足上市公司的各项规范性要求，并协助其借助

合计

以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的

对；

2015年

职责外，不干预神州易桥的日常运营活动。上市公司尽最大努力使神州易桥的团

928.45

公司

O2O行业相较于传统企业服务行业具备发展优势，且

18日下发

9

ARPU值的提升提供业务基础

2013-12-31

3,660.74

（2）随着财税综合服务及配套解决方案经验的不断丰富，

使神州易桥的发展与核心人员个人利益紧密联系，从而加强神州易桥核心人员的

报告期内，辽宁易桥为神州易桥收入占比最大的子公司，因此辽宁系神州易

1.33%

金额比例金额比例金额比例

有动力主动更换财税综合服务提供商。

报告期内，神州易桥企业综合服务代理销售模式下代理商主要分布在辽宁区

41,071.74

良好的基础；其次，在原有已拓展市场基础上，神州易桥通过新设立的子公司开

5,194.61

次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，

下：

及市场竞争情况，神州易桥业务发展前景广阔；市场拓展及业务开发过程中

委托提供财税系统开发及运营服务，协助上述客户实施省级系统开发等纳税

随着战略调整和业务拓展的不断推进，神州易桥将在进一步发展原有盈利点

2013年度

2013年减少

易桥采用自营直销为主，代理销售为辅的销售模式，代理商主要分布在辽宁区域；

根据本补充财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财

主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务

（1）企业综合服务收入方面：

至本补充财务顾问报告出具之日，神州易桥已通过新设立的子公司开拓新的

务业

2

Web下载，神州易桥减少了服务网点销售人员的数量，

（二）本次交易完成后的整合计划、整合风险及相应控制措施

2015年营业收入、净利润增长率分别为

根据会计师出具的业字

②防范措施

企业财税综合解决

2014年度

神州易桥从事企业服务多年，积累了丰富的服务经验，在此基础上，神州易

79.77%

年形成的服务口碑优势，神州易桥拟以新办用户为目标客群进行推广，首先优先

在广阔的市场发展空间下，尚未出现能够一家独大占据大量市场份额的企业服务

系，打造包括用户、企业大数据等元素在内的智慧企业互联网复合生态服务体系。

1）交易完成后上市公

在现有企业服务

1日起将神州易桥纳入备考财务报表的编制范围，公司自

企业服务

26.19%

互联网化建设，为企业服务商的发展提供了有利的政策发展。

4

2、神州易桥企业综合服务自营销售模式下销售人员地域分布情况

项目

2015年

之

收入类型销售内容

答复：

2、本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问

企业财税综合解决方案

“软件免费，服务收费

928.45

式大幅度提高单体财务人员的代理记账效率，进而提升用户体验；最后，神州易

2015年企业财税综合解决方案及技术开发服务收入增长且

销售为辅的销售模式，除通过各地子公司和分公司的销售队伍销售外，还在部分

ARPU值的提升提供业务基础，以此增加更多的长尾业务收入。

法满足企业对于服务的需求，在与企业服务互联网公司的竞争中缺乏优势。

下降低单位成本，获取基于成本的价格优势，并且通过品牌、财税专业优势、用

务方式的长期性。大多数企业会计人员配置较少，企业对于财税综合服务的要求，

项目

三、申请材料显示，考虑配套融资因素，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、

9

3,927.91万元和

（二）神州易桥自营销售和代理销售人员及区域分布情况

市场发展财税综合服务业务，或在原已覆盖的区域内设立新的子公司进一步拓

七、申请材料显示，神州易桥采用自营直销为主，代理销售为辅的销售模

因素影响，存在不确定性；且随着未来行业不断发展，神州易桥将面临更激烈的

47.08企业综合服务

2015年

企业服务，因此缺乏核心竞争力。

年

客户名称

143.99企业综合服务

2014-12-31

桥自营销售模式下销售人员分布最多的地区。

桥报告期各期与前五大客户的销售内容、业务类型。（

自营销售模式下销售人员数量

下：

有关上述不同类别的收入的客户类型和主要客户，服务收费主要内容、具体

泛的企业用户，同时为方便管理和节省人力，神州易桥采用自营直销为主，代理

11.01%

7.39%

3,710.00

2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方

1-9月，神州易桥主营业务收入按业务结构划分如下：

市场竞争中获得竞争优势打下了良好基础。

2015年神州易桥

地区授权代理商进行代理销售。

用户号召力和信任度。

141.54

6

2015年

新兴企业互联网服

计划安排如下：

3）上市公

2015-9-30

综合解决方案及技术开发服务，属于互联网及其相关服务行业范畴，为新兴行业。

区域

发、生产和销售。标的资产神州易桥主营业务为通过企业服务互联网平台面向中小微企业

有合同或订单、市场拓展和客户开发情况，补充披露神州易桥

治理结构，神州易桥按照公司章程和上市公司对子公司的管理制度规范运

2-1-3

成后上市公司同业竞争和关联交易情况。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1,310.46

184.5增值服务

（1）管控风险及防范措施

................................................................................................................

能够满足企业日常涉及财税的各项业务需求，使其他竞争对手难以切入已有客

35,877.13

收入成本收入成本

项目

益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的影响。请财务顾问、律师和

1

2014年、2015年

六、申请材料显示，神州易桥实行

易桥积极响应国家有关部门关于促进小微企业发展的政策，

4,194.31

易桥在原有财税综合服务的基础上增加代理记账业务，拟通过工厂化，流水线方

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本补充

户口碑等多方面有利因素的支撑，在目标区域市场竞争中处于全方位优势地位。

Web模式，同时神州易桥加快市场化

2014年和

东方微银金融服务平台

可能存在的风险已在重组报告书中进行风险提示。

（三）报告期市场拓展业绩

十一、申请材料显示，神州易桥主要面向中小微企业提供财税综合服务，本次交易收益法

平台为用户提供多元化的财税综合服务。截至

方案、技术开发

118.68万，合计超

2013-12-31

.................................13

企业财税综合解决方案及技

2013-12-31

2）结合主要客户类型、客户数量及

2015年

申报和披露文件进行审慎核查，向青海明胶全体股东出具本补充财务顾问报

市场竞争，神州易桥的发展同样存在不确定性。提请投资者注意相关风险。

1日业已存在，自

（三）财务顾问核查意见

100.00%

 

方案及技术开发

在财税综合服务已经开展的区域进行，能够充分发挥在目标区域市场的知名度、

二、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金

作方式的改变，报税效率的降低，带来较高的转换成本，因此企业一般情况下没

版本于

企业综合服务

2014年和

建立优势提供了良好契机。神州易桥作为企业服务

现的营业收入及营业成本的构成情况将如下表所示：

2015-9-30

财务顾问声明与承诺

2

幅上升，主要是由于

1）补充披露神州易

1

合计

理层现有团队基本稳定、给予其充分发展空间的基础上，利用上市公司资本市场

9月

统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双

5,297.28

区域

1、对神州易桥提供的自营直销、代理销售方式下（辽宁、江苏、山西、四

1-9月上市公司实

15.91%

拓新的区域市场发展财税综合服务业务，或在原已覆盖的区域内设立新的子公司

外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。

1-9月

5,194.61

综合服务业务，减少税务局端系统开发及业务收入，故

管家服务费

（2）企业财税综合解决方案及技术开发服务收入——软件开发收入

管家服务费

51.89

增值服务

经过多年发展和积累，神州易桥成功切入辽宁、江苏、山西、四川等地的财

5、相关风险提示

2）上述募投项目目前进展情况，是否已经取得运营

州易桥陆续转让子公司福建易桥、浙江易桥的股权，该两家子公司主要从事企业

上市公司将对神州易桥董事会、监事进行改组，建立科学、规范的公司

经核查，财务顾问认为，神州易桥累计用户数据来源于神州易桥业务管

2014年神州易桥调整业务战略，进一步加强了市场化企业财税

告》，假设上市公司对神州易桥合并的公司架构于

2014年度

售实现的企业综合服务收入分别为

释义

企业综合服务

742.92

2015-9-30

向代理商收取的财税大

连）股份有限公司

朝阳易桥财税科技有限

2014年营业收入下降、

对外投资、对外等事项须按上市公司履行审批程序。另一方面，上市公

如上所述，

2013年

”的具体内容。（

2014年调整业务战略，将主要围绕应用于税务局端系统开发及维

公司

2015年

2013年度有所下降，主要原因如

100.00%

案及技术开发服务

2015年

60.79%

8,434.67

2014年的备考数据计算的营业收入的构成及其比例

..........................................43

标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务

2014年度

综合上述影响因素，神州易桥是基于业务转型导致营业收入

597.64

O2O企业，凭借其早期企业

综上，神州易桥在未来年度能够充分延续其在财税综合服务方面形成的优

医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业

目录

1-9

产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。（

于

期

董事会发布的《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

 

控制人。请你公司结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程等，补

开发

1-9

1-9月主要客户及金额变

年减少。

辽宁

2014年有所提高，主要原因为：

本次交易完成后，上市公司将帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发

限公司持有上市公司

2015年

25.96%

户。经过多年的发展积累以及战略布局，神州易桥在企业服务与互联网两方面均

100.00%

过线上平台对接企业服务商以及用户，在这种模式下，平台企业由于自身不提供

理系统记录，并由会计师

度承接的福建省地方税务局省级集中工程税收业务管理信息系统建设项目、成都

9

742.92万元和

（一）神州易桥报告期各期与前五大客户的销售内容、业务类型

1-9月付费

毛利毛利率毛利毛利率

华泰联合证券有限责任公司补充财务顾问报告（三）

主要采用“软件免费、服务收费”的方式，该等收入主要是针对中小微付费用户

来源。（

1月

2013年度

100.00%

和稳定。

2014-12-31

公司

答复：

1盘锦惠友软件有限公司

2015年

报及应用的财税大管家和企业服务平台定制化开发及持续运维服务，成

”的方针，通过免费为中小微企业

新兴企业互联网服

务模式、开发更多服务项目和收入来源，为

青海明胶股份有限公司

1）结合神州易桥具体业务，补充披露上述

企业综合服务

1

 

3）上市公司保持核心、技

功切入山东、安徽、福建、湖北、等地市场。除上述已拓展的市场外，截

-2,856.23

综合来看，企业服务

年神州易桥主营业务收入同比下降

合计

按照用户数量收取的平

1月

1,234.38

的关于上市公司子公司的管理制度。在董事会确立的经营目标下，上市公司不干

方向。

1,102.97

护业务的子公司福建易桥及浙江易桥对外出售；另一方面是由于财税大管家

业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。请你公司补充披露：（

双主业发展模式，上市公司将帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要

服务以及企业综合服务平台应用开发业务；②神州易桥向财税大管家尚未覆盖的

（五）财务顾问核查意见

问”）受青海明胶股份有限公司（以下简称

3）结合战略调整及业务拓展情况，补充披露神州易

兴企业互联网服务业务将注入上市公司，本次交易完成后，上市公司将由传统的

1-9月前五大客户类型变化较大，且单一客户金额大幅上升。

2、神州易桥报告期各期前五大客户的销售内容及业务类型

合计

--15

6,102.81

1-9月，神州易桥主要客户收

200万，其中，神州易桥以“财税大管家”为核心的财税综合

的需要进行动态优化和调整。神州易桥各机构接受上市公司内部审计部门的审计

V5.0

1）结合财务指

0.25%的股份，天津泰达仍为上市公司控股股东，上市公司仍无实际

葫芦岛市金穗科技有限

1-9月新增的第三大客户属此类业务情形；

告期内，为扩大以财税大管家为代表的财税综合服务平台产品的推广工作，神州

桥企业综合服务收入的最主要来源。

传统企业服务商寻求转型，主动发展线上业务，但由于没有互联网技术的积淀，

务由线下转移至线上，促进了企业服务的标准化与规模化，覆盖了更大范围的客

华泰联合证券有限责任公司（以下简称

术开发服务

项目

公司

2015年

方案及技术开发

理层不能在本次交易完成后适时调整内部管理体制，则未来可能存在因管理制度

对相关数据记录进行了核查验证，具体如下：

付费用户数、用户的地域分布，以及

朝阳易桥财税科技有限

管家服务费

60.79%

以

2013年营业收入合计

际控制人的依据。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

式，目前已服务多个省份超过

3,263.03

1,952.47万元。

5

是能帮助其顺利、高效、专业的完成定期报税业务，而更换服务商将可能导致工

O2O市场中，市场发展空间较大，而由于市场中企业尚处于早

2014年较

“智慧

一、财务顾问声明

4、神州易桥企业综合服务代理销售模式下代理商地域分布情况

的平台，通过外部引进与内部培养的双模式，组建更加专业化的研发、推广、运

下承诺：

1）上述募投项

020生态体系效应，其业务模式与传统财税软件企业的差异情况及优劣

3,927.91

信息系统项目开发

管家服务费

21,125.73

面达到上市公司的标准。

2015年

100.00%

2015年

客观、的原则对本次交易出具本财务顾问报告。

综上所述，通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的“智慧企业服

2014年面向中小微

（3）增值服务收入——平台运维费用和财税办公用品销售收入

及技术开发服务

该等收入主要是指：①神州易桥接受神州数码、中国软件等行业知名企业的

2、神州易桥

从企业综合服务的收入结构来看，通过自营销售开拓市场实现的收入构成神州易

营口易桥财税软件有限

经核查，财务顾问认为，

单位：万元

名

法律、法规和中国证监会及交易所的相关，所披露的信息真实、准确、完整，

30日的累计用户数与系统

1）上市公司控股股东仍为天津泰达而非连良桂的依据。（

容、具体环节及收费模式，报告期付费比例、用户率情况。（

（总部市场营销中心）

经神州易桥实际控制人彭聪与上市公司控股股东天津泰达协商并确认，本次

............................................................................................................

向代理商收取的财税大

（一）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未

......................................................................................................................................63

40

5

90.50万，神州网累计注册用户数达

多个省份超过

22.41%

生更多业务，扩大了发展空间。企业服务

“3”即实施现代企业服务、企业服务互联网

2,012.20

情况如下：

 

79.18%。

-543.24

37,808.71

7.36%

审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强内部审

限公司

153794号《中国证监会行政许可项目审查一

4,670.83

单位：万元

121

向代理商收取的财税大

1）按业务类型补充披露神州

11.01%

告，并做出如下声明与承诺：

的进行。

 

单位：万元

合计

“6”即搭建知识云、应用云、电商云、服务云、数据云、资源云六大

向有利于公司盈利的方向发展，能够神州易桥盈利的连续性。

代理记账是可以进行标准化升级的服务种类，随着规模扩大可以产生经济规

本次交易完成后，神州易桥仍将以法人的主体形式运营，上市公司对神

管家服务费

 

业财税综合服务收入依然是神州易桥营业收入的主要来源。

向代理商收取的财税大

报告期内，神州易桥企业综合服务自营销售模式下销售人员数量不断下降，

公司

购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有上市公司

交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提

管家服务费

销售额（万

华泰联合证券有限责任公司补充财务顾问报告（三）

不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

1-9月新增的第四大和第五大客户均属此类业务情形；

5,194.61

1月

开发服务业务、增值服务业务将持续开展，业务的持续推进为稳定的盈利提供了

福建省地方税务局省级

情况如下：

结构和盈利能力。本次交易完成后，公司的整体发展战略是在继续巩固发展原有

桥率先进行了企业服务互联网化。战略上，神州易桥实行企业服务与互联网化并

89.92%。而从企业综合服务的销售方面，神州易桥采用自营直销与代理销售相结

......................................................................................................................................87

4,670.83

力，为上市公司股东的利益提供更为多元化和可靠的保障。

2-1-1

9月

补充财务顾问报告（三）》（以下简称“本补充财务顾问报告”）。

1-9月及

10

台运维费收入

3、截至本补充财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就青海明胶本次

2016年，神州易桥将致力于为企业用户提供更多元、更专业的全方位企业

合神州易桥的经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则与神州易

服务与互联网双管齐下、共同发展的战略，在企业服务与互联网方面均有所积淀，

金额比例金额比例

本财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公

代理销售

请你公司：（

（一）上述数据来源

3

1-9月主要客户及金额变化分析

41.36企业综合服务

77.59%

2）结合线上和线下业务发展及相互联动情况，补充披露神州易

100.00%

单一客户收入金额较大导致的。但是从神州易桥未来战略布局分析，市场化的企

技有限公司及浙江易桥软件开发有限公司的业务主要围绕应用于税务局端系统

合的销售模式。鉴于中小微企业用户的分散性，单个订单金额很小，因此

5,297.28

7.36%

八、申请材料显示，上市公司主要从事明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研

财务顾问声明与承诺

间竞争水平较低，发展空间较大，成为一片蓝海市场，为行业内企业快速发展、

境及应用的财税大管家和企业服务平台定制化开发、运维及升级服务。该等

O2O行业发展时间较短，尚不成熟，其发展在未来受多种

天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制上市

列产品的研发、生产和销售，属于传统医药制造业。神州易桥的主营业务为通过

企业综合服务的收入结构来看，通过自营销售开拓市场实现的收入构成神州易桥

1日起以神州易桥为主体持续经营，则

2014年

②防范措施

项目

销售额（万

[2015]14816号《备考合并财务报表审阅报

报告期内各期末，神州易桥企业综合服务代理销售模式下代理商地域分布情

净利润预测的可实现性。请财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

5,194.61

O2O市场企业

4

销售和代理销售人员及区域分布情况，报告期市场拓展业绩。请财务顾问核查并发表

98.67%、

年

......................................................................................................16

企业服务

桥能够在扩大用户数、获得业务收入现金流的情况下持续升级业务模式、开发更

家以硬件为载体的客户端模式转变为网络

2015年

+互联网”模式下，

新任董事、高级管理人员的选聘将严格按照上市公司的章程及相关议事规则

 

2015

管家服务费

发展较缓，困难较多。“互联网

省份纳税服务商（如山东、安徽、福建等地服务商）提供切合当地国地税申报环

主业的基础上，充分利用神州易桥在“智慧企业服务”

40.69企业综合服务

2）神州易桥自营销售和代理销售人员及区域分布情况，报告期市场拓

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意

4、神州易桥能够在扩大用户数、获得业务收入现金流的情况下持续升级业

7.36%

企业服务

向代理商收取的财税大

有限公司

七、申请材料显示，神州易桥采用自营直销为主，代理销售为辅的销售模式，目前已服务

O2O业务将注入上市公司，实现上市公司新兴主业与传统主业的双主业业

四川

3月神

本次交易完成后，神州易桥仍将以法人的主体形式运营，神州易桥与青

2014年采用网页

报告期内各期末，神州易桥企业综合服务自营销售模式下销售人员地域分布

2013年度、

期

调整及业务拓展情。

务新干线，

管家服务费

100,000万元，用于标的资产神州易桥智慧企

进一步拓展业务范围；再次，通过在自营地区进行整体业务的内生式延伸，神州

本财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对青海明胶本次发行股份

性、完整性承担个别和连带责任。本财务顾问出具的核查意见是在假设本次

系统项目开发

2

O2O是企业服务行业未来发展的主流

月前五大客户类型变化较大，且单一客户金额大幅上升。请你公司：（

制化开发服务，从而收取的软件开发收入和按照注册用户数收入的平台运维增值

2、对神州易桥提供的“神州网

20.82%

客户需求变化情况，分业务补充披露神州易桥

具备较强的能力并取得了一定，在企业服务

2014年及

5

3）结合战略调整及业务拓展情况，补充披

开发及业务，面向的客户以税务局为主，故

湖北

报告期内，神州易桥以财税大管家为代表的软件产品为载体，为有需求的企

38

企业财税综合解决方

下：

2.72%

3）本次交易收

发、相应增值服务和代理记账等。未来年度，神州易桥将在财税综合服务等原有

 

2、未来经营发展战略

福建

20.01%的股份，彭聪将

2.72%

（三）上市公司保持核心、技术人员稳定的相关措施安排

87.35%

2014年度及

能方面保持相对。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，青海明胶将结

报告期内各期末，神州易桥企业综合服务自营销售模式下销售人员情况如

（2）经营业务整合计划

的基础上，拓展业务至盈利能力更强的领域，为神州易桥未来持续盈利的稳定提

交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

 

开发收入

1）补充披露神州易桥报告期各期与前五大客户的销售内容、业务

补充财务顾问报告（三）

1-9月

从而为

向代理商收取的财税大

提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方

控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、

金额比例金额比例

2、在原有已拓展市场基础上，神州易桥通过新设立的子公司开拓新的区域

 

势分析。（

辽阳金穗网络科技开发

2016年营业收入、

展业务范围

为扩大以财税大管家为代表的财税综合服务平台产品的推广工作，获取更广

展业绩。请财务顾问核查并发表明确意见。

①人才流失风险

性导致的高度用户黏性，神州易桥以财税大管家软件为核心的财税综合服务体系

一、申请材料显示，本次交易设置了作价调整安排，调整上限为

200万家用户。请你公司补充披露

3,710.00

2014年业绩同比下滑，预测期业绩较历史期业绩增幅较大，

5

暨关联交易

经核查，财务顾问认为，本次交易拟注入的新兴企业互联网服务业毛利

工程”的战略目标体系：

月

肠衣等产品的研发、生产和销售。标的资产神州易桥主营业务为通过企业服务

30日，神州易桥累计

关于

5,297.28

2014年度

8

-13.52%

其中预测

上增加代理记账业务。利用价格优势及自营地区的服务品质优势、见面机会和多

最近两年一期，神州易桥主营业务收入按业务结构划分如下：

83.63%、58.77%。请你公司结合报告期业绩及目前经营业绩、已

1、神州易桥

集中工程税收业务管理

兴主业的毛利贡献情况如下：

营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式（

场地位、研发实力、业务布局、渠道、用户等方面形成的竞争优势，抓住企业互

2、本财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

元）

财务顾问

华泰联合证券有限责任公司补充财务顾问报告（三）

入来源的前提。由于财税综合服务的专业性，以及办税渠道的有限性，导致了服

--

海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

二、财务顾问承诺

1

系的企业服务互联网公司。请你公司：（

382.24

1,562.29%。请你公司：（

披露神州易桥收益法评估中营业收入预测的合。请财务顾问和评估师核查并发表

州易桥扩大经营、拓展产品市场。一方面，青海明胶将保持两大主业的运营，

而基于财税综合服务形成的高度用户黏性和研发优势所形成的合作关系及

5,194.61

监督，上市公司审计部每年对神州易桥进行不定期的内部审计。

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合

用户产生的流量为互联网企业服务商向大数据业务发展提供了有利条件，促进衍

制定了相应的管理控制措施。

141.54

41,071.74

管理模式（

份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以

化较大的原因及合。（

1、本次交易完成后上市公司主营业务构成

经核查，财务顾问认为，结合目标客户群体特征、市场需求、国家政策

成为上市公司的实际控制人。请你公司结合上述情形，补充披露：（

1,388.34

2015年

89.92%

实现的企业综合服务收入相比上年有所下降。

1,584.06

计和内部控制，进一步提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。

神州易桥报告期各期与前五大客户的销售内容、业务类型如下：

100.00%

报告期内各期末，神州易桥企业综合服务代理销售模式下代理商数量情况如

16.78%的股份，天津滨海浙商投资集团有

并且随着财税大管家

利点的同时，推进新发掘盈利点的全面建设。神州易桥的战略调整与业务拓展均

份有限公司

合计

展要求的内部管理体系，标的公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件

 

 

2014-12-31

（二）神州易桥收入、客户变动合分析

预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对性。除依据法律法

户，从而能够保持原有业务的连续性，为持续盈利的稳定性提供了良好基础。

幅下降，而

见、说明及其他文件做出判断。

需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关

拥有高度黏性的企业用户群，是神州易桥开发更多服务项目从而获得更多收

自营销售

2）交易完

4,670.83

入贡献率较

出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

549.06

 

1

类型。（

用户使用核心产品的转换过程中，导致企业综合服务收入有所减少。此外，神州

金额比例金额比例金额比例

务业

2,615.25

服务收入，2015年

经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。另一方面，青海明胶将充分发挥

但由于企业服务

川），以及与当地纳税服务商合作方式下（山东、、安徽、湖北、福建），

评估值为

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、市场和证券欺诈问题。

2014

62.80%

桥如何构建和发挥

1

代理销售模式下代理商数量

39.82企业综合服务

用户口碑，神州易桥已经推出更多的服务种类，例如行业解决方案、专项技术研

2016年

则

1,584.06

........................................................................................................................................4

未来期间，神州易桥将持续开展原有业务，即企业财税综合服务业务、企业

27.79%的股份，其中连良桂持有上市公司

易桥收益法评估中付费用户数、

司保持核心、技术人员稳定的相关措施安排。请财务顾问核查并发表明确意见。

司根据自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验基础，指导神州易桥

企业财税综合解决

2015年

3

（3）资产方面

21,125.73

（1）人员整合计划

 

 

2）进一步补充披露本次交易在业务、资

在巨大的发展空间，行业内竞争水平较低，为行业中企业的发展提供了良好机遇。

务商提供切合当地国地税申报及应用的财税大管家和企业服务平台定

中记录的账号和对应的数据信息进行核查比对。

务互联网公司与传统企业服务商的竞争，另一个则是企业服务互联网公司之间的

服务平台累计用户数量达

4

1、报告期内神州易桥主营业务收入构成

神州易桥报告期收入及客户结构的变动真实反映了其业务模式的变更；结合战略

2014年较

89.92%

域，除辽宁及四川系自主销售与代理商销售相结合外，神州易桥在江苏、山西均

中国软件与技术服务股

（1）神州易桥进行了业务地域扩展，向财税大管家尚未覆盖的省份纳税服

服务的用户数超过

①管控风险

综上，

 

发行股份购买资产并募集配套资金

财税综合解决方案及技术开发服务。福建易桥、浙江易桥

交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

术人员稳定的相关措施安排。请财务顾问核查并发表明确意见。

新兴企业互联网服

3

二、财务顾问承诺

4、本财务顾问同意将本补充财务顾问报告作为青海明胶本次发行

2016年营业收

2013年、2014年收入情况如下：

2）结合目标客户群体特

传统医药制造业

100.00%

公司和中小股东权益的影响。请财务顾问核查并发表明确意见。

1-9

露神州易桥

1-9月

 

互联网云端，形成线上线下互动、数据应用共享、内外部资源打通的立体服务体

2014年度

现的财税综合服务收入情况如下：

2014年和

收入类别主要是软件开发收入。

2015年进一步削减了线下服务网点推广销售人员。

3、有充分理由确信上市公司委托本财务顾问出具意见的《青海明胶股

（2）2014年企业调整业务战略，拟进一步加强市场化企业财税综合服务业

2015年

传统的企业服务商仍停留在“单体小、业务散、收费乱、服务差”阶段，无

宁波市地方税务局局端

38.41%，同时前五大客户中单一客户金额大幅下降，而

企业财税综合解决

2、本次交易后的整合风险及风险防范措施

业服务生态圈“火箭战略”，“2”即铺设“顺利办”、“顾问团”两条企业服

用户数与系统中以用户纳税人识别号记录的账号和对应的数据信息进行核查比

......................................................................................51

企业服务互联网平台面向中小微企业提供财税综合服务，面向行业用户提供财税

59.43

1,952.47万元，因合并范围变动导致神州易桥营业收入

200万家用户。请你公司补充披露

2）结合主要客户类型、客户数量及客户需求变化情况，分业务补充披

单位：万元

台运维费收入

808.75

年度有所下降，主要是由于业务转型导致；

2014年度，神州易桥实现的营业收入相比

企业综合服务收入的最主要来源，占企业综合服务收入的比例分别为

费

6,102.81

1

向代理商收取的财税大

”、“上市公司”或“公司”）委

联网发展的良好机遇，通过价值链传导构建完善的智慧企业服务生态圈。

3,710.00

金额比例金额比例

一、财务顾问声明

医药制造业有较大的差异，后续整合可能带来相关风险，上市公司拟针对性地采

2014年

月主要客户及金额变化较大的原因及合。（

业用户提供财务、税务、企业管理等一体化的综合服务，神州易桥该等业务模式

项目

稳定性

2014年神州易桥主

:（1）上述数据来源。（

38.41%，同时前五大客户中单一客户金额大

并且，相较于传统的企业服务行业，企业服务

解决方案及技术开发服务收入及增值服务收入三类，不同类型收入主要内容如

IT审计团队对相关数据记录进行了核查验证；报

82.02%、309.83%，预测

业务，2015年

2

名

7.94%

V5.0版本的逐步推广和付费用户数的逐步累积，神州易桥

:（1）上述数据

8,434.67

79.18%

2014年度

州易桥采取相对分权的管控模式。神州易桥在资产、业务及人员上保持相对

1-9月

互联网平台面向中小微企业提供财税综合服务等。请你公司：（

200万家用户。

100.00%

山东易税云科信息科技

向代理商收取的财税大

过

O2O市场中，体现出一定的竞

49.26

（5）公司机构方面

2015年

神州易桥与核心人员签署竞业协议，并约定竞业期限。

（四）财务顾问核查意见

互联网公司。且在市场内，企业存在多种发展模式，“服务商

O2O生态体系领域的市

鉴于标的公司业务特点和经营模式与上市公司现有业务差异较大，本次交易

1、本财务顾问已按照履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

2014年营业收入下降、

报告

141.54

《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

7、本补充财务顾问报告不构成对青海明胶的任何投资，对投资者

单位：万元

行。原则上保持神州易桥现有内部组织机构的稳定性，并根据神州易桥业务开展

业务》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及青