大事件]中洲控股：招商证券股份有限公司关于公司重大资产购买之财务顾问报告，食品饮
物业公允价值变动损益为负，将对华南城的盈利情况造成负面影响。
化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
能力。
承诺的主要内容
本次交易实施前，中洲控股未持有标的公司股份，未对标的公司具有重要影
本财务顾问报告中所引用的财务数据均取自于标的公司的定期报告。虽
述安排和措施：
不得实施本次交易。本次交易尚需履行的程序如下：
所主板上市公司，本次交易拟收购标的公司部分股权但并未对标的公司形成控制，
机构执行全面的尽职调查，因此只能以受限的方式完成标的公司的尽职调查工作，
资产组合种类，降低公司的经营风险，提高公司的抗风险能力。
完整的承诺函
（一）标的公司股价波动风险
2、截至本承诺函出具日，公司已依法履行了的信息披露和报告的义务。除
影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原
（六）交易价格
1、本人所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复
息披露文件..........................................................................................................14
日第三次修订）等法律、法规的有关，按照证券行业的业务标准、
案或登记，在取得公司股东大会审议通过及相关机构授权、审批、备案或登记前
督管理部门最低披露要求所需的资料及财务数据，(c)买方在境内进行相关信
一、本次交易方案概述
贷款。房地产开发贷款政策直接影响房地产公司通过金融机构间接融资的难度与
本次交易的标的系郑松兴先生及AccurateGain分别持有的华南城控股的
深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”、“上市公司”、“公
华南城以开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心为主营业务，辅之经
家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住
者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受
七、本次交易不构成借壳上市..................................................................36
规范和诚实信用、勤勉尽责，遵循客观、的原则，在认真审阅相关资料
四、交易对方与上市公司的关联关系......................................................71
公司及中介机构提供任何未息，在交易完成前亦不存在任何责任或义务配
购价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑华南城控
九、本次交易对上市公司的影响
所增加的企业可能会给予相应的财政资金扶持政策，有效平衡企业税负，但是依
8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
为投资者尤其是中小投资者的权益，本次交易过程中主要采取了下
本次交易的交易标的估值及定价合分析详见本财务顾问报告“第五
（九）标的公司的持续经营与管理
套设施、物业管理，电子商贸及仓储物流服务，近年来随着华南城投资建设项目
上述声明内容已经公司确认，为公司的真实意思表示，没有虚假、性陈述
2、本人所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记
承诺函
，自新旧税制转换之日起，相关企业由缴纳营业税改为缴纳，其中，
营组织，建立了中国综合商贸物流中心的领先地位。
Limited于2017年1月11日签署的《股份买卖协议》外，不存在其他应披露而
中止或取消。
1、公司及公司的董事、监事、高级管理人员在近三年内未受到重大行政处罚、
本财务顾问在本次交易中进行了受到的尽职调查，内核部门对本次
行业，由国家发展和委员会备案。因此，中洲控股应就本次交易向国家
策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从2002年以来，国
税改征试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国
本次收购价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格的基础上，综合考
出具承诺名称
公司作为房地产开发企业，生产经营较大程度上依赖金融机构贷款的资金支
勤勉尽责的职业准则发表意见。
财务报告及其相关的审计报告。
案》等议案，同意公司进行本次收购，董事亦发表了事前认可意见及意
目，投资额在3亿美元以上且在10亿美元以下，并且不涉及国家和地区、
的投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任”
九、最近三年一期主要财务数据及主要指标..........................................62
特别声明与承诺...................................................................................................1
公司未持有标的公司股份，未对其具有重要影响。由于公司目前尚未完成对标的
六、交易对方最近五年受到行政处罚或者刑事处罚的情况..................71
竞争做出的重要战略举措。
的可测算的直接经济损失”
五、上市公司现任董事、监事、高级管理人员概况..............................49
易对方负责提供，提供方向本财务顾问：其为出具本报告所提供的所有
松兴，郑大报及梁满林股权合计之总和，或(2)上述股东的总股权少于20%。
和情况下，合理地支持及配合买方在交割日或之后尽快推行以下事项：(a)买
五、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司
文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性负责。本
第五章、本次交易标的估值情况.....................................................................98
三、汇率波动风险......................................................................................15
员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持的关系。
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）及《关于印发
及业务目标的实现。另外，随着房地产行业发展进入新常态，公司开始寻求产业
八、财务顾问内核程序及内核意见................................................119
易对方持有华南城的股份情况如下：
制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定的差异；其
（五）多元化经营风险
截至本财务顾问报告出具日，本次交易已经取得以下授权和批准：
资公司的股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
本次交易的标的公司在注册，系境外法人实体。在本次交易实施前，
问的职责范围并不包括应由中洲控股董事会负责的对本次交易事项在商业上的
可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展
并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务
（一）已按照履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
处分的情况。
治理机制的影响分析........................................................................................117
真实、准确、
供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的
顾问对标的公司进行了业务、财务、法务、产品等方面的尽职调查。考虑到标的
深圳市中洲投资控股股份有限公司
二、本次交易的合规性分析....................................................................109
释义.....................................................................................................................26
一、上市公司概况......................................................................................44
本人承诺：“
确性和完整性
十二、本次交易对上市公司的影响..........................................................38
真实、准确、
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
二、本次交易是否涉及重大资产重组........................................................7
倘若出现“控制权变动”及评级下调（根据相关票据的定义），华南城控股需按
五、华南城合规情况说明..................................................................97
本次交易为现金收购，收购的资金来源为公司自有资金及银行借款，其使用
所发表的有关意见是完全的。
次，本次交易后，虽然公司及华南城控股可结合各自在住宅开发领域和商贸物流
相同含义。
本次交易为现金收购，交易对方系分别持有的华南城控股的79,000,000股及
十五、本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信
缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的。但仍不排除有关机构和个
本次交易相关备案尚未完成，需要等待进行相关备案后方可实行交
司的尽职调查工作，即主要根据标的公司公开披露的信息，故有可能未能对标的
对本次交易进行了核查，并分别出具了财务顾问报告和法律意见书。
Gain）
触发上述优先票据中约定的“控制权变动”情形，并出现评级下调，则可能导致
5、本公司已足额缴付所持标的股份对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出
关于
合商贸物流及商品交易中心、提供物业管理、电子商贸、奥特莱斯运营及仓储物
并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
七、本次交易是否构成关联交易的分析................................................119
及时披露有关本次交易的信息，并该等信息的真实性、准确性和完整性，
标的公司的股价波动，因此本次交易不进行标的公司盈利预测。
积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提
割，因此本次交易的交割时间不确定。
期内无法完成业务合作与资源整合或业务合作与资源整合效果不佳的风险；第三，
资的情形。
（四）有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
九、行业经营风险......................................................................................17
准则相关之间的差异。”
23.20%
（三）为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提
日港元对人民币汇率中间价：1港元=0.8927人民币元换算，下同）。
的股份”）的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的股份
四、本次收购的具体方案..........................................................................33
之
（一）本财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
第四章、标的公司基本情况.............................................................................72
第二章、上市公司基本情况.............................................................................44
本公司承诺：“
八、本次交易交易标的的估值及定价........................................................9
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
的
（Accurate
本次交易完成后，中洲控股将取得标的公司约23.20%的股份，成为标的公
财政年度标准无保留意见的审计报告和2016/17财政年度经审阅的中期业绩公告。
本次交易实施前尚需取得公司股东大会审议通过及相关机构授权、审批、备
七、本次交易不进行标的公司盈利预测
导。宏观经济形势和政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构
自住改善型、投资型和投机型房地产消费者的购房需求下降。
份，收购价格为每股2.05港元，折合人民币每股1.83元（按照2017年1月10
行审计，因而本次交易暂无法提供按照公司适用的中计准则编制的标的公司
3、本公司为此次拟转让华南城控股1,778,196,831股普通股股份（以下简称“标
Gain）
承诺方
资产重组条件的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的
务顾问不承担任何责任。
该等信息不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。若因公司提供的信
年9月30日的资产负债率分别为65.84%、68.38%和68.68%。预计未来随着华
股。标的总转让价格=交易的股份总数*每股股份确定的交易价格，因此，本次交
三、本次交易不构成关联交易
融资成本，将对房地产企业的开发能力产生制约。银行按揭贷款是消费者购房的
纪律处分的情况。
司已定期披露会计准则下经安永会计师事务所审计的年度报告并向公
流服务。经过多年的建设和经营，华南城已形成了较为成熟的经营模式，在全国
2、本公司最近五年内不存在未按期大额债务或未履行公开披露承诺的情
近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目。公司的主要竞争
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《公开发行证券的公
估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见........................................105
南城控股共计1,857,196,831股普通股股份，约占华南城控股截至2016年9月30
5、决定并聘请本次重大资产购买的财务顾问、律师事务所、估值机构、
真实性、准确性和完整性不作任何。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中洲控股的任何投资建
导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十规
九、本次交易对上市公司的影响................................................................9
本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件。
1、中洲控股股东大会审议通过；
上市公司全体股东利益。
最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、
五、交割时间不确定风险..........................................................................16
五、本次交易后中洲控股不构成对标的公司的控制，与标的公司
体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影
求公司及时根据市场的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐有效地对市
公司、BestWisdomGroupLimited、郑松兴先生及AccurateGainDevelopments
阅读中洲控股董事会发布的关于本次交易的公告及相关的资料。
五、交割时间不确定风险
三、最近三年实际控制人变化情况..........................................................49
公司的收购，难以获得标的公司按照中计准则编制财务报告的财务资料并进
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或
三、本次交易不构成关联交易....................................................................7
释义
生及AccurateGain分别持有的华南城控股的79,000,000股及1,778,196,831股股
4、交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系，且标的公司与公司及公
策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
的情形。
响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。可
链延伸及扩张的战略调整，通过房地产与产业结合的业务策略，有利于公司增加
二、本次交易的法律、政策风险
D:\B03-公司通知\biaozhi_02\LOGO.jpg
十、本次交易涉及的审批情况..................................................................10
（四）电子商务新型交易模式对实体市场的冲击风险
九、行业经营风险
领域的不同优势，形成业务协同和互补，且未来可能在渠道建设、新模式开发、
审计报告的要求。
2、公司的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条之
财务顾问报告
为中洲控股的控股股东，黄光苗先生仍为中洲控股的实际控制人，本次交易不会
三、汇率波动风险
目录.....................................................................................................................22
本次交易完成后，如按照中计准则对标的公司出具审计报告，存在可能对其
密的业务合作，提升公司核心资产的估值及收益水平，有利于公司长期发展战略
实施核查的法律事项或资料，均严格引述中洲控股提供的资料或出具的说明、标
东不构成一致行动关系......................................................................................37
九、标的公司的审计情况说明..................................................................37
六、标的公司尽职调查受限所导致的风险
权变动”的条款。“控制权变动”定义包括：(1)如有任何股东股权拥有超过郑
“控制权变动”及评级下调（根据相关票据的定义），华南城控股需按其本金额
2、本公司所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
十、标的公司财务风险及经营风险
AccurateGain
八、本次交易后中洲控股不构成对标的公司的控制，与标的公司其他股
的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；
61.36亿港元，2014/15财政年度营业收入同比下降27.55%，2015/16财政年度
重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产行业的消费需求有重大影响。
司，因此本次交易须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均于控股股东、实际控
四、本次交易可能因内幕交易取消的风险..............................................16
利影响。除利率因素外，消费者进行购房按揭贷款的意愿和难度受首付款比例、
方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
重大事项提示
借款可用额度、公司正常生产经营所需现金等多方面因素，合理配置支付本次交
并非以资产评估结果为依据。
定的借壳上市。
从发展战略角度来看，本次交易是公司应对房地产行业发展现状及未来行业
从财务角度来看，本次交易完成后，公司将通过持有华南城的股权直接获取
（二）本次交易方案经本公司股东大会以特别决议审议表决。基于谨慎性原
的相关之间的差异情况的鉴证报告。
等相关职位。
的公司盈利能力具有一定程度的影响。如未来市场波动造成标的公司持有的投资
四、本次交易不构成借壳上市....................................................................7
（三）交易标的
国注册成立的深交所主板上市公司，而标的公司为注册的联交所主板上市公
开，投资人可以依据其已经披露的财务数据进行投资决策。
关法律法规和公司《章程》须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关
（一）本次交易的定价依据
股份登记、资产过户等必要手续；
七、交易完成后的合作风险及收益风险
进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决
币、港币等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及上市公司未来运营带来汇
营仓储物流、电子商务、会议展览、奥特莱斯、物业管理等园区配套业务。多元
十一、其他风险..........................................................................................21
核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次重大资产购买方案进行调
0.99%
刑事处罚，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
公司及公司的董事、监事、高级管理人员声明及承诺如下：“
5、公司已向为本次交易提供财务顾问、估值、法律服务的专业中介服务机构提
力和资源优势等方面的互补，同时尽可能地挖掘双方的协同效应，推动双方更紧
需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照顺序分配利润，
重大风险提示.....................................................................................................15
华南城控股需提前赎回该等优先票据项下的全部票据，进而影响本次交易。
公司为联交所主板上市公司，需要遵守相应的信息披露要求，同时本次交易实施
了《关于公司本次重大资产购买交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大
合公司及相关中介机构执行全面的尽职调查，因此只能以受限的方式完成标的公
考虑到标的公司为联交所主板上市公司，需要遵守相应的信息披露要求，
见。
务主管部门备案。因此，中洲控股应就本次交易向深圳市经济贸易和信息化委员
4、本公司拥有标的股份的完整，标的股份权属清晰，不存在质押、查
（二）金融信贷政策变动的风险
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产购买
银行放贷规模控制等因素制约。首付款比例的提高和银行放贷规模的缩紧，将使
特别声明与承诺
业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳。该政策
经安永会计师事务所进行了审计或审阅，并出具了2014/15财政年度、2015/16
通过本次收购，公司将持有华南城控股1,857,196,831股股份，持股比例约
9、截至本承诺函出具日，本人与中洲控股不存在关联关系”
公司董事长姚日波先生，全权办理与本次重大资产购买有关的全部具体事项，包
由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《26号准则》进行
情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况..........................71
查工作，因此上市公司及各中介机构只能以受限的尽职调查方式开展工作。因此，
自身的经营状况变动与投资者心理变化等因素的影响，其股票价格将可能出现较
七、本次交易不进行标的公司盈利预测....................................................8
三、郑松兴..................................................................................................68
十一、本次交易交易标的的估值及定价..................................................38
合计
AccurateGain以外的股东均未参与本次交易，且中洲控股与标的公司的其他股东
东不构成一致行动关系........................................................................................7
一、本次交易的估值情况..........................................................................98
为进行本次交易，中洲控股聘请了财务顾问、境内法律顾问、境外法律
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
中，虽然各地区在相应的过渡期对“营改增”过程中因新老税制转换而产生税负有
监管部门调查
对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来在土地购买
具体股权结构如下：
签署日期：二零一七年一月
十三、本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况..............71
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、市场和证券欺诈
2、国家发展和委员会关于境外投资的备案；
79,000,000
则，本次收购遵从《重组管理办法》及其配套相关，将本次收购提交股东大
票市值产生不利影响。因此，本次交易存在标的公司股价波动的风险。
行核准管理外，其他情形的境外投资，实行备案管理，地方企业报所在地省级商
房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引
6、本人已足额缴付所持标的股份对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资
九、财务顾问结论性意见................................................................121
未达成任何合作协议，不构成一致行动关系。
和充分了解本次交易行为的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次交易行
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力
性，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏；在本次交易后续进程中，
能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政
本次交易完成后，公司将利用与华南城在双方开发区域、经营模式、核心能
二、公司历史沿革......................................................................................44
8、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
交易对方
的声明
核机构同意出具此专业意见；
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
的相关，本次交易构成重大资产重组。
不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
《26号准则》第二条“上市公司进行《重组管理办法》的资产交易
议或类似安排。
司存在涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
一定程度的冲击。随着电子商务市场逐渐步入产业成熟期，华南城当前的市场经
顾问对标的公司进行了业务、财务、法务、产品等方面的尽职调查。
意见及意见。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在方案商议确定的过程中，尽可能
万元。按照本次收购价格的2.05港元/股计算，本次收购总价为3,807,253,503.55
二、本次交易的法律、政策风险..............................................................15
司将依法承担赔偿责任。在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机
会导致公司与原关联方之间产生新的关联交易。
财务顾问
本次交易涉及中国、中国及其他地区的法律和政策。中洲控股为中
7、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
可行性评论，本财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。财务顾
的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案；
相关信息披露文件
关于提供资料
响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
日已发行股份数的23.20%。
第一章、本次交易概述.....................................................................................29
（二）本次交易尚需履行的程序及相关情况
方根据中国证监会及深交所的最低要求，按照中计准则出具2015、2016
本次交易的交易标的为华南城的部分股票。华南城为联交所主板上市公司，
六、标的公司的审计情况说明....................................................................8
1、截至本承诺函出具日，公司依法设立且有效续存，公司发行的A股目前没
然存在着开始实行“营改增”政策后公司实际税负水平有所增加，对公司业绩造成
本次交易的标的公司为联交所主板上市公司，由收购方公布盈利预测可能会引起
十二、本次交易对中小投资者权益的安排......................................13
二、AccurateGain......................................................................................66
为公司本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东
本次交易采用协议转让的方式，由于评估机构出具评估报告技术上需要依赖
（七）交易方式及融资安排
重大事项提示.......................................................................................................4
持。房地产信贷包括面向开发商的房地产开发贷款及面向终端购房者的购房按揭
的协议或类似安排。
的增加，负债规模也相应扩大。截至2015年3月31日、2016年3月31日和2016
成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管公司采取了
控股与交易对方协商确定的交易价格。
的公司并无相关责任与义务配合上市公司及各中介机构提供所需资料及开展核
7、在法律法规、规范性文件及公司《章程》允许的范围内，采取所有必要
79,000,000股及1,778,196,831股股份，即郑松兴先生及AccurateGain持有的华
（四）收购主体
（一）本次交易方案经本公司董事会审议，董事就本方案发表事前认可
个月内完成并向投资者披露按照中计准则编制的标的公司财务报告和审计
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交财务顾问内核机构审查，内
重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》、《上市公司
产额的比例为60.52%，超过50%且超过人民币5000万元。按照《重组管理办法》
由于华南城控股的主营业务存在受境内宏观调控政策及经济形势走势影响的特
港元，折合人民币总价为3,398,735,202.62元，占公司2015年末经审计合并净资
承诺函
制人及其控制的企业。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人
响，为进行本次交易，中洲控股聘请了财务顾问、境内法律顾问、境外法律
公司拟使用银行借款作为本次交易的融资方式，将根据自有资金余额、银行
本次交易完成后，中洲控股现时没有计划变更华南城的主营业务，将积极维
四、本次交易可能因内幕交易取消的风险
二、本次交易的目的..................................................................................31
本次收购总价为3,807,253,503.55港元（折合人民币3,398,735,202.62元）。
率波动风险。
2016年9月13日所发行的5年期200,000,000美元优先票据，当中包含“控制
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影
然标的公司报告期内定期报告中的财务报表按照《会计准则》进行编制，并
虑华南城控股的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，中洲
五、本次交易后中洲控股不构成对标的公司的控制，与标的公司其他股
即主要根据标的公司公开披露的信息，故有可能未能对标的公司所有重大风险进
中洲控股截至2015年12月31日经审计合并财务报告净资产额为561,618.52
（四）土地、原材料及劳动力成本上升风险
一方面将购房者对银行按揭贷款的需求，对房地产消费需求产生不利影响，
由于股票市场是市场化程度较高的股票交易市场，华南城股价的波动将受到
1,778,196,831
十一、本次交易各方作出的重要承诺
东的特殊安排，且办理交割过户不存在相关障碍。
况，且不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
真实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏；
场需求变化做出反应。
以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次重大资产购买延期或终止实
工交付的物业减少。若受经济周期影响导致标的公司销售持续下降，标的公司可
七、交易完成后的合作风险及收益风险..................................................16
序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
份”）的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的股份的协
第三章、交易对方基本情况.............................................................................66
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议
一、基本假设............................................................................................109
值收益分别为23.99亿港元、32.33亿港元和9.63亿港元，占同期税前利润的比
未披露的协议、安排或其他事项。
受到重大行政
一、交易对方持股情况分析......................................................................66
投资物业分别为302.18亿港元、348.14亿港元和365.76亿港元，投资物业公平
息真实性、准
（六）本次资产购买完成后，本公司将根据交易后的公司业务及组织架构，
四、会计政策及相关会计处理..................................................................97
上市公司披露的文件内容不存在实质性差异（尽职调查受限除外）；
（郑松兴）
前中洲控股未持有标的公司股份，因此标的公司管理层无法向公司及中介机构提
法授权并有效签署该等文件；所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
本次交易前，公司以房地产开发业务为主，经营范围涉及酒店经营、资产管
征，公司未来获取投资收益存在一定的风险。
关于提供资料
重大资产购买之财务顾问报告》（以下简称“本报告”、“报告”或“本
章本次交易标的估值情况之二、交易标的估值合以及定价公允性分析之（二）
交易对方
（七）本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与
本财务顾问报告中，除非上下文另有所。
披露，存在可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
多盘联动”的战略布局；本次标的公司华南城的业务主要包括开发及经营大型综
问题。
第六章、本次交易合同的主要内容...............................................................106
另一方面将增加公司的资金成本，进而对公司正常运营开发以及业务拓展产生不
会计师事务所的审计报告和标的公司盈利预测等工作，鉴于本次交易不进行标的
或存在一定的多元化经营风险。
（八）严格遵守上市公司利润分配政策。上市公司的利润分配政策保持连续
公司主营业务主要适用不动产销售11%的税率。在国家实施“营改增”过程
本次交易的交易对方为郑松兴先生及AccurateGain，交易对方与公司及公司
负面影响可能。
中洲控股
本次交易的收购资金来源为自有资金与银行借款。
的条款。“控制权变动”定义包括：(1)如有任何股东股权拥有超过郑松兴，郑
本财务顾问特作如下声明：
十、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
使我们相信上述差异情况表未能在所有重大方面反映会计政策和中计
监会立案调查的情况..........................................................................................63
线分大股东和中小股东的投票结果分别予以统计及披露。
8、截至本承诺函出具日，本公司与中洲控股不存在关联关系”
号），鉴于中洲控股拟通过其间接持有的境外企业BestWisdom实施境外投资项
有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形，且本公司目前不存在依据法律、
四、本次交易对上市公司的影响分析....................................................114
安永华明认为：“基于我们执行的有限鉴证工作，我们没有注意到任何事项
3、本人最近五年内不存在未按期大额债务或未履行公开披露承诺的情况，
招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“招商证券”）接受
并报表采用人民币编制，且本次交易需要中洲控股以港币进行结算。因此，人民
完整的承诺函
发展和委员会履行备案程序。
占华南城总股数百分比
十一、本次交易各方作出的重要承诺......................................................11
会计师事务所等中介机构；
十一、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况..............64
的法律风险。
（三）资产负债率升高的风险
理、物业管理、商业管理、投资等多个领域。近年来，公司扎根于主流的经济区
护华南理层及华南城的整体稳定，并留任、维持郑松兴担任执行董事及联席
控股股东和实际控制人保持，规范关联交易，避免同业竞争。
鉴于标的公司的日常运营中涉及人民币、港币等多种货币，而中洲控股的合
法规、规范性文件或公司章程的需要公司终止的情形。
形。
十三、本次交易各方作出的重要承诺......................................................39
会决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并以5%为分界
十一、其他风险
七、控股股东及实际控制人概况..............................................................57
且不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国证监会或证监会立案稽查，公
本材料或口头证言等），公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
当地房价造成了一定压力，使得公司的经营策略和财务状况都受到挑战，这就要
十二、本次交易对中小投资者权益的安排
29日发行的400,000,000美元2019年到期之优先票据，当中包含“控制权变动”
高上市公司运营绩效，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，
（五）市场竞争风险
（一）本次交易已履行的程序
第七章、财务顾问核查意见...................................................................109
罚以及被证券
根据安永华明出具的鉴证报告（安永华明(2016)专字第60479699_H01号），
一、本次交易无法获得批准风险..............................................................15
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
6、据本公司所知，华南城控股不存在任何影响公司存续的情形。
且本次交易前上市公司并未持有标的公司股份，未对标的公司构成重要影响，标
同股同权、同股同利的原则。
本次收购不以华南城控股退市为目的。
十、标的公司财务风险及经营风险..........................................................19
施；
财务顾问报告”）。
环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对
大报及梁满林股权合计之总和，或(2)上述股东的总股权少于30%。倘若出现
投资收益，分享华南城发展带来的经营，从而提升公司盈利能力，为公司股
交易各方协商确定，本次交易的价格为2.05港元/股，折合人民币1.83元/
报告》、境内律师出具的《法律意见书》、会计师出具的标的公司编制的相关期间
大幅度的波动。如果标的公司股价出现大幅向下波动，将对本次交易所获得的股
例分别为40.93%、65.92%和55.47%，占比较大，投资物业公允价值变动对于标
本人承诺：“
三、主要固定资产、无形资产及特许经营权..........................................96
十、本次交易涉及的审批情况
华南城主要从事开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心、开发商住配
1、在本次交易交割后，以本人担任华南城控股执行董事及联席的身份，尽
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
域，多渠道、多方式取地，扩大区域影响范围，逐渐实现“专注区域、深耕城市、
不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
息披露，及(d)按照适用法律包括上市规则作相应信息披露。
贷款基准利率是影响房地产信贷供给与需求的重要政策变量。贷款基准利率上调，
招商证券股份有限公司
符合要求；
（六）标的公司财务数据可能需经审计调整的风险
首先，标的公司系一家联交所主板上市公司，与公司在法律法规、会计税收
场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投
22.21%
息披露文件..........................................................................................................42
六、标的公司尽职调查受限所导致的风险..............................................16
、有关部门和证券监管部门的要求（包括对本次重大资产购买申请的审
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
第一大股东，但不构成对标的公司的控制。按照收购价格每股2.05港元计算，
四、董事对估值机构的性、估值假设前提的合、估值方法
整并继续办理本次重大资产购买相关事宜；
六、标的公司的审计情况说明
（四）严格履行信息披露制度。为了投资者权益、证券市场秩
交易价格合的分析”。
四、最近三年重大资产重组情况..............................................................49
协议和文件（包括但不限于股份买卖协议中的最终截止日等条款的修改或延期），
六、本次资产交付安排的说明................................................................119
华南城2014/15财政年度、2015/16财政年度营业收入分别为97.58亿港元和
报告，后续将在定期报告中披露华南城的相关情况。
括但不限于：
占华南城控股截至2016年9月30日已发行股份数的23.20%，成为标的公司的
5、截至本承诺函出具日，本人、梁满林、郑大报于2015年12月28日签订的
六、本次交易不构成关联交易..................................................................36
重大资产购买
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）方案概要
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，中洲置地仍
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财
的101%连同利息，赎回全部票据。根据上述条款，如本次交易项下的股权转让
3、深圳市经济贸易和信息化委员会的备案
一、华南城基本情况..................................................................................72
公司在本次交易完成后成为标的公司第一大股东，将在股权正式交割后4
八、本次交易交易标的的估值及定价
一、本次交易的背景..................................................................................29
（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上市公司业务办理
年度的审计报告(如需要)，(b)按买方要求向其提供关于本次交易的中国证券监
公司所有重大风险进行了解和排查，存在对标的公司的尽职调查不充分的风险。
载、性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”
六、上市公司子公司及联营合营情况......................................................51
十二、本次交易的实施主体......................................................................65
十、本次交易不进行标的公司盈利预测..................................................38
安排，且办理交割过户不存在相关障碍。
方案符律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关，所披露的信息
为解决标的公司华南城作为上市公司无法披露按照中计准则编制
的财务报告及审计报告的问题，本次重组信息披露过程中，以“华南城公告的财
合理努力在按照适用法律法规及上市规则的要求和容许下，在合理可行的时间
其他股东不构成一致行动关系
由于在本次交易完成前无法按照中计准则编制财务报告并进行审计，且
（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由中洲控股、协议转让交
本次收购价格不以评估报告为依据，因此本次收购未进行资产评估。本次收
公司的股票价格将受到经营业绩、财务、国际和国内宏观经济形势、资本市
司的第一大股东，但不构成对标的公司的控制。标的公司除郑松兴先生及
行业的景气变化、宏观经济形势变化、全球主要经济体经济政策的调整、华南城
3、深圳市经济贸易和信息化委员会关于境外投资的备案；
等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变
一、本次交易方案概述................................................................................4
二、本次交易是否涉及重大资产重组
一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的
务报告及审计报告结合出具境内外准则差异鉴证报告”的方式替代出具标的公司
八、股价波动风险
4、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次重大资产购买有关的
人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易中若存在内幕信息
化的经营能丰富标的公司的收入结构，亦能实现集团化规模增长，但同时也面临
产业投资等方向开展深度合作，但业务合作与资源整合尚需一定时间，故存在短
司实际控制人控制的其他企业在本次交易前均不存在任何交易，本次交易也不
收入同比下降37.11%，主要是由于总体经济放缓，致使标的公司合约销售及竣
本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
（一）营业收入下滑的风险
指南第10号——重大资产重组》（深圳证券交易所公司管理部2015年5月25
1,857,196,831
四、本次交易不构成借壳上市
（七）标的公司优先票据存在提前赎回的风险
1、本公司最近五年内均未受过重事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存
1、中洲控股股东大会审议通过；
范围内全面推开营业税改征试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务
八、最近三年一期主营业务情况..............................................................61
重大风险提示
能将存在营业收入下滑的风险。
五、本次交易是否涉及重大资产重组......................................................36
的公司公开披露的信息、公司聘请境外律师的《法律意见书》及《尽职调查
联盟协议已终止，本人拥有标的股份的完整，标的股份权属清晰，不
公司不排除因、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
（五）公司已根据《重组管理办法》的聘请了财务顾问、法律顾问
息和文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，公
关于所提供信
（七）本财务顾问也特别提醒中洲控股全体股东及其他投资者务请认真
交易对方
其本金额的101%连同利息，赎回全部票据。此外，华南城控股于2014年1月
（二）公司股价波动的风险
南城业务的发展，仍将保持一定融资需求，存在资产负债率升高的风险。
（二）投资物业公允价值变动影响华南城盈利能力的风险
司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、
（二）交易对方
财务报表中披露的相关会计政策与中华人民国财政部颁布的企业会计准则
3、如国家对于重大资产重组有新的以及市场情况发生变化，除涉及相
交易对方
字〔2014〕254号）的，除企业境外投资涉及国家和地区、行业实
公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以
交易履行了内核程序，并同意出具本财务顾问报告。本财务顾问承诺：
营模式存在被上述新型业态部分替代的风险，在一定程度上可能削弱其持续经营
供任何未息，在交易完成前亦不存在任何责任或义务配合公司及相关中介
东创造更多的投资回报。
本财务顾问报告是依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证
2、本人最近五年内均未受过重事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在
为做出、客观和的评价，以供中洲控股全体股东及有关方面参考。
（一）宏观经济及行业周期风险
情形。
易对价的自有资金和银行借款比例。公司正同有关银行就借款事项进行磋商，截
三、本次交易定价的依据及公平合分析........................................113
二、交易标的估值合以及定价公允性分析......................................98
记载、性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”
问报告旨在就本次交易对中洲控股的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、
币408,600万元的贷款额度。
（六）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财
本次收购的收购主体为BestWisdom，系中洲控股间接持有之全资子公司，
或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、性陈述或者重大遗漏，给中洲控股
转让股数（股）
性。
关于近三年未
至目前，银行已向公司出具了贷款意向书，意向性同意为本次交易提供不超过港
1、根据法律、法规、规范性文件及政策的、股东大会决议和证券市场
公司将依关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关，
的通知》（深经贸信息合作
司”）的委托，担任中洲控股重大资产购买（以下简称“本次交易”）的财
印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2017年1月11日，中洲控股召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过
华南城控股于2016年10月3日发行的5年期150,000,000美元优先票据及
本次交易的标的公司为联交所主板上市公司，依据上市地法律，标的公
财务数据进行相应的审计调整的风险。
审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
会履行备案程序。
中洲控股
1、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者
财务顾问已根据相关履行尽职调查义务，对于因受境外法律而确实无法
处罚、刑事处
与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见....................................105
6、在出现不可抗力或其它足以使本次重大资产购买难以实施、或者虽然可
（三）税收政策变化的风险
（五）在与上市公司接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措
目录
的声明与承诺
（郑松兴）
的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均
（五）定价依据
股的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，中洲控股与交易
郑松兴
来受到和社会的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整
同时本次交易实施前中洲控股未持有标的公司股份，因此标的公司管理层无法向
交易对方
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和委员会令第9
行了解和排查，存在对标的公司的尽职调查不充分的风险。（三）本财务顾
十四、本次交易对中小投资者权益的安排......................................41
行为，应当按照本准则编制重大资产重组报告书等信息披露文件，并按《重组管
易总转让价格为3,807,253,503.55港元（折合人民币3,398,735,202.62元）。
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
4、本人为此次拟转让华南城控股79,000,000股普通股股份（以下简称“标的股
2、国家发展和委员会关于境外投资的备案；
存在质押、查封、冻结、纠纷或潜在纠纷、行使受限情形以及其他行使股
（二）交易定价的合分析
7、据本人所知，华南城控股不存在任何影响公司存续的情形。
（Accurate
近年来，电子商务新型交易模式蓬勃发展，可能对传统实体经营市场产生了
理办法》等相关予以披露”。鉴于本次交易涉及跨境并购，标的公司为联交
份，不影响上市公司的股权结构，对现有股东即期回报不存在摊薄。
十三、本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信
八、股价波动风险......................................................................................17
一、本次交易无法获得批准风险
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本公司承诺：“
1,778,196,831股股份的郑松兴先生及AccurateGain。截至2016年9月30日，交
（八）关于本次收购的授权事宜
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次交易
对方协商确定的交易价格。
务顾问，并制作《招商证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
各地的华南城项目形成了庞大的市场规模、完善的服务配套体系、成熟专业的运
封、冻结、纠纷或潜在纠纷、行使受限情形以及其他行使股东的特殊
公司拟通过间接持有之全资子公司BestWisdom，以现金方式收购郑松兴先
公司盈利预测，评估机构在技术上无法出具评估报告，因此本次交易价格的确定
三、董事会对估值机构的性、估值假设前提的合、估值方法与
大会授权公司董事会，并在董事会获得授权的情形下进一步授权董事会所授权的
3、本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前，
（二）已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式
从上市公司股权结构来看，本次交易采用现金方式完成收购，不涉及发行股
公司承诺：“
二、华南城主营业务情况..........................................................................86
构认定后，公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资
根据财政部、国家税务总局2016年3月23日颁布发的《关于全面推开营业
三、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准..................32
截至2015年3月31日、2016年3月31日和2016年9月30日，华南城的
