创意礼品玩具批发金一文化发展股份有限公司关于公司全资子公司对外投资设立控股子公司
6、声明和
3、公司设立授权
制作、签署与公司设立有关的各种文件；
（2）协议未约定内容，由甲方主持签订。各出资人如签订本协议的附件和补充协议，则其附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力，其生效条件与本协议相同。
庚方：王立全
草拟公司章程草案；
（1）公司设立股东会。股东会是公司的最高机构，股东会由全体股东组成。
公司于2015年2月9日召开第二届董事会第二十九次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》。本次投资事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
（2）甲方办理公司设立的事项包括但不限于：
乙方：韩钢
丁方：陈凡
签署本协议的各出资人声明和：
3、公司设立授权
丁方：龙顺琴
4、股东的投资规模和持股比例：
(一)重庆金一投资发展有限公司
(一)重庆金一投资发展有限公司其他投资方介绍
二、其他投资方介绍
4、王立宁：为公司员工，现任银行事业部销售总监。王立宁未直接持有公司股票，通过上海碧空龙翔投资管理有限公司间接持有公司70,668股股票，未兼任其他公司董事、监事、高级管理人员职务，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（2）各出资人投入本公司的资金，均为各出资人所拥有的财产；
董事会
（1）全体出资人一致同意：全权委托甲方负责办理与公司设立有关的事宜。
(二)上海金一财富投资发展有限公司
（2）各出资人投入本公司的资金，均为各出资人所拥有的财产；
聘请有关中介机构进行工作；
（3）公司不设监事会，拟设1名监事。监事是公司依法设立的监督机构，向公司股东会负责并报告工作。
为不断完善金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）营销网络建设，加强银行营销渠道的业务拓展力度，深化银行营销渠道服务，凝聚力量，提高员工积极性，公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）拟在重庆和上海投资设立控股子公司。
3、经营范围：实业投资；文化艺术交流策划；工艺品、珠宝首饰、金银制品的销售；图文设计、室内装饰设计；网络信息技术领域内的技术开发；电子商务；从事货物进出口业务（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）。
2、章志伟：为公司员工，现任公司研发部总监，未持有公司股票，未兼任其他公司董事、监事、高级管理人员职务，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
制作、签署与公司设立有关的各种文件；
6、声明和
金一文化发展股份有限公司关于公司全资子公司对外投资设立控股子公司的公告
（4）公司的筹建费用由各出资人按照各自认缴的出资比例分担，具体结算按相关凭证计算。公司依法设立后，筹建费用由公司承担，计入公司开办费用。
（2）甲方办理公司设立的事项包括但不限于：
2、：为公司员工，现任银行事业部副总经理。未直接持有公司股票，通过上海碧空龙翔投资管理有限公司间接持有公司353,348股股票，未兼任其他公司董事、监事、高级管理人员职务，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（1）全体出资人一致同意：全权委托甲方负责办理与公司设立有关的事宜。
(二)上海金一财富投资发展有限公司
依法向有关主管部门或机构申请和获得一切必要的批准、许可和同意；
（4）如果出现多方违约，则根据各方实际情况对他方或公司承担相应的违约责任，并赔偿损失。
1、合同主体
4、组织机构设置
（3）甲方为设立公司所签署的与公司设立有关的各种文件由成立后的公司承继。
（2）出资人未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约金数额为未缴纳出资额的10%，因此给守约的股东及/或公司造成损失的，应对守约方及/或公司承担赔偿责任。出资人在未足额缴纳出资前，不享有相应的股东权益。
本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。
1、合同主体
（4）本协议经各出资人及/或其代表人（授权代表人）签字、盖章之日起生效。本协议壹式拾贰份，各出资人各执壹份，其余份数用于办理公司设立事宜及公司成立后存档。每份均具有同等法律效力。本协议对后续股东亦具有同样的法律拘束力。
甲方：江苏金一文化发展有限公司
催促各出资人及时缴纳注册资金；
办理拟设立公司的工商登记注册手续；
2、出资时间
（4）本协议经各出资人及/或其代表人（授权代表人）签字、盖章之日起生效。本协议壹式拾贰份，各出资人各执壹份，其余份数用于办理公司设立事宜及公司成立后存档。每份均具有同等法律效力。本协议对后续股东亦具有同样的法律拘束力。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
股东出资采取一次性缴足的方式：全体股东在新公司获得工商行政管理部门核准登记之日起的十五（15）日内缴纳认缴出资额的100%。
(二)上海金一财富投资发展有限公司其他投资方介绍
5、违约责任
4、股东的投资规模和持股比例：
本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组行为。
3、陈凡：为公司员工，现任银行事业部销售总监，未持有公司股票，未兼任其他公司董事、监事、高级管理人员职务，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
备查文件：
有限公司(暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准，以下简称“上海金一投资”)。上海金一投资拟定注册资本1,000万元，其中江苏金一以自有资金出资510万元，占上海金一投资总股本的51%，其余六位自然人以自有资金出资共计490万元，占上海金一投资总股本的49%。
2、注册资本：1,000万元
1、韩钢：为公司员工，现任上海金一黄金银楼有限公司副总经理，未持有公司股票，未兼任其他公司董事、监事、高级管理人员职务，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
丙方：章志伟
(一)重庆金一投资发展有限公司
（3）江苏金一文化发展有限公司系金一文化发展股份有限公司之全资控股子公司，故本协议须事先经金一文化发展股份有限公司董事会或股东大会审议通过后方可生效。
1、邢望东：为公司员工，现任银行事业部副总经理。邢望东未直接持有公司股票，通过上海碧空龙翔投资管理有限公司间接持有公司53,003股股票，未兼任其他公司董事、监事、高级管理人员职务，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
3、经营范围：电子商务；网络销售:金银制品、珠宝首饰、工艺美术品;文化活动策划；投资管理；图文设计（不含项目）；金银制品、珠宝首饰、工艺美术品、礼品的研发设计、批发、零售；创意玩具、智能电子产品的研发设计、生产、批发、零售（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）。
（3）各出资人向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
金一文化发展股份有限公司
戊方：王立宁
乙方：邢望东
（4）公司的筹建费用由各出资人按照各自认缴的出资比例分担，具体结算按相关凭证计算。公司依法设立后，筹建费用由公司承担，计入公司开办费用。
（3）江苏金一文化发展有限公司系金一文化发展股份有限公司之全资控股子公司，故本协议须事先经金一文化发展股份有限公司董事会或股东大会审议通过后方可生效。
（3）出资人逾期仍未缴纳出资的，守约方有权单独或共同要求其继续履行出资义务或解除本协议、按认缴金额的20%支付违约金，造成守约方及/或公司经济损失的，违约方还应承担赔偿责任。
7、其他事项
（2）出资人未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约金数额为未缴纳出资额的10%，因此给守约的股东或者公司造成损失的，应对守约方和公司承担赔偿责任。出资人在未足额缴纳出资前，不享有相应的股东权益。
公司(暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准，以下简称“重庆金一投资”)。重庆金一投资拟定注册资本1,000万元，其中江苏金一以自有资金出资600万元，占重庆金一投资总股本的60%，其余三位自然人以自有资金出资共计400万元，占重庆金一投资总股本的40%。
5、违约责任
《第二届董事会第二十九次会议决议》
（2）协议未约定内容，由甲方主持签订。各出资人如签订本协议的附件和补充协议，则其附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力，其生效条件与本协议相同。
（2）公司设立董事会，共由3名董事构成，其中甲方委派2名董事，其余各自然人股东共同委派1名董事。公司代表人由钟葱担任。
草拟公司章程草案；
一、对外投资概述
催促各出资人及时缴纳注册资金；
甲方：江苏金一文化发展有限公司
6、王立全：为公司员工，现任公司研发中心工艺部总监。王立全未直接持有公司股票，通过上海碧空龙翔投资管理有限公司间接持有公司70,668股股票，未兼任其他公司董事、监事、高级管理人员职务，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
协调各出资人之间的关系；
股东出资采取一次性缴足的方式：全体股东须在新公司获得工商行政管理部门核准登记之日起的十五（15）日内缴纳认缴出资额的100%。
2、出资时间
三、投资标的基本情况
（2）公司设立董事会，共由3名董事构成，其中甲方委派2名董事，其余各自然人股东共同委派1名董事。公司代表人由钟葱担任。
办理其它与公司设立有关的事宜。
（3）各出资人向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
1、江苏金一拟与三位自然人共同投资设立重庆金一投资发展有限
3、龙顺琴：2003年起至今从事珠宝行业个体经营工作。龙顺琴未持有公司股票，未任其他公司董事、监事、高级管理人员职务，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
方式或时间足额出资，造成公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。
签署本协议的各出资人声明和：
（4）如果出现多方违约，则根据各方实际情况对他方及/或公司承担相应的违约责任，并赔偿损失。
（1）出资人中的任何一方或几方没有按照本协议约定的出资数额、
聘请有关中介机构进行工作；
（3）甲方为设立公司所签署的与公司设立有关的各种文件由成立后的公司承继。
（1）公司设立股东会。股东会是公司的最高机构，股东会由全体股东组成。
特此公告。
办理拟设立公司的工商登记注册手续；
己方：郭劲
（1）公司的具体管理体制由公司章程另行予以。
2015年2月10日
2、注册资本：1,000万元
5、郭劲：为公司员工，现任银行事业部销售总监，未持有公司股票，未兼任其他公司董事、监事、高级管理人员职务，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
五、对外投资的目的、对公司的影响及潜在风险
（3）公司不设监事会，拟设1名监事。监事是公司依法设立的监督机构，向公司股东会负责并报告工作。
公司全资子公司江苏金一为公司主要的业务中心，此次通过与员工共同投资设立控股子公司重庆金一投资和上海金一投资旨在加强公司的银行营销渠道的拓展力度，深化银行销售渠道的服务，通过为销售渠道提供市场策划、研发设计、组织培训等方式，为渠道提供更具个性化、深层次的销售支持，搭建全方位的渠道客户服务体系。两家控股子公司的设立，将有利于凝聚力量，提高员工积极性，进一步扩大市场占有率，提高公司盈利能力，提升公司整体竞争实力，促进公司可持续发展。控股子公司成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司将会以积极的对策和措施控制风险和化解风险。
1、注册地址：上海市嘉定区沪宜公1082号2号楼
办理其它与公司设立有关的事宜。
7、其他事项
证券代码：002721证券简称：金一文化公告编号：2015-007
（1）公司的具体管理体制由公司章程另行予以。
丙方：
四、出资协议的主要内容
4、组织机构设置
（1）各出资人均拥有签订本协议的及/或授权；
（1）出资人中的任何一方或几方没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。
（3）出资人逾期仍未缴纳出资的，守约方有权单独或共同要求其继续履行出资义务或解除本协议、按认缴金额的20%支付违约金，造成守约方及/或公司经济损失的，违约方还应承担赔偿责任。
2、江苏金一拟与六位自然人共同投资设立上海金一财富投资发展
协调各出资人之间的关系；
1、注册地址：渝北区龙兴镇迎龙大道19号
依法向有关主管部门或机构申请和获得一切必要的批准、许可和同意；
（1）各出资人均拥有签订本协议的及/或授权；
