云中鹤：公开转让说明书(更正后百利佳苑

深圳市云中鹤科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一六年二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 重大事项提示 一、营销渠道转型的风险 目前，公司的营销渠道主要集中在线下，以礼赠品经销商和企业客户的集中采购为主。报告期内，线下渠道收入分别为2,945.91万元、6,046.47万元、5,100.06万元，占公司营业收入的比例分别为75.48%、73.37%、72.56%。随着互联网技术不断普及，电子商务行业的发展突飞猛进，B2B、B2C、B2B2C等商业模式对传统销售渠道造成较大冲击。为进一步拓宽销售渠道、扩大业务规模，公司加大了对互联网电商平台的开发、利用，营销渠道重心逐步从线下转移到线上。若公司不能充分把握电子商务行业迅速发展的契机，成功开拓互联网销售渠道，则面临业务规模和市场份额下降的风险。 二、公司产品主要为外包的风险 公司将生产业务全部委托给外协厂商进行。外包生产模式下，公司自主完成产品的功能、外观和包装设计，向合格生产厂商提供设计图纸和样板，同时根据产品设计要求及工艺要求，指定使用特定原辅材料。虽然公司已经建立了外包生产商的遴选与考核机制，并建立了严格的质量控制制度，但是公司外包产品的产量、质量、生产时间等，仍受限于外包生产商提供原材料的质量以及外包生产商的生产能力、生产工艺、管理水平及质量控制等因素。随着未来销售规模的扩大，公司需要寻找更多符合本公司要求的外包生产商，若届时公司对外包生产商的管理或外包生产商在产品质量等方面无法满足公司业务发展的需要，则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降，从而对本公司经营业绩产生不利影响。 三、对代理品牌依赖度较高的风险 公司产品以代理品牌为主。报告期内，公司代理品牌的销售收入分别为2,191.05万元、5,090.07万元、4,081.77万元，占营业收入的比例分别为56.14%、61.85%、60.23%，因此公司对代理品牌的依赖性较强。虽然公司已经与司顿、新秀丽、膳魔师、艾美特等国际知名品牌签署了代理协议，建立了成熟、稳定的 1-1-2合作关系，但如果公司不能与上述品牌保持长久合作，同时逐步提升自主品牌影响力，则面临市场竞争力下降的风险。 四、实际控制人控制的风险 公司实际控制人为董辉和陈海英，二人为夫妻关系。董辉为公司董事长、总经理，直接持有公司76.63%的股份，通过云翼纵横间接持有公司7.55%的股份，陈海英持有公司3.00%的股份，董辉、陈海英夫妇通过直接和间接方式合计持有公司87.18%的股权，对公司具有绝对的控制权。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、监事会制度等各项对公司治理结构进行规范，但实际控制人仍可能凭借其控股地位，影响公司人事管理、生产运营和重大事项决策，给公司生产经营带来不利影响。 1-1-3 目录声明......1重大事项提示......2 一、营销渠道转型的风险......2 二、公司产品主要为外包的风险......2 三、对代理品牌依赖度较高的风险......2 四、实际控制人控制的风险......3目录......4释义......7第一节基本情况......9 一、公司基本情况......9 二、股票挂牌情况......10 三、公司股权情况......11 四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况......26 五、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标......28 六、中介机构基本情况......31第二节公司业务......33 一、公司主要业务、产品和服务情况......33 二、公司组织结构及主要运营流程......35 三、公司业务关键资源要素......37 四、公司业务具体情况......47 五、公司的商业模式......53 六、公司所处行业基本情况......57第三节 公司治理......63 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况......63 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估......65 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期内违法违规及受处罚情况......65 1-1-4 四、公司情况......66 五、同业竞争情况及其承诺......67 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明......68 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......69 八、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况......72 九、公司不存在未决诉讼或仲裁......73第四节公司财务......74 一、审计意见及财务报表编制基础......74 二、财务报表......76 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更......97 四、最近两年的主要财务指标分析......115 五、报告期内利润形成的有关情况......120 六、公司最近两年及一期主要资产情况......129 七、公司最近两年及一期主要负债情况......141 八、公司股东权益情况......147 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......147 十、提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......156 十一、报告期内资产评估情况......156 十二、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况......157 十三、控股子公司的基本情况......159 十四、风险因素......164第五节有关声明......166 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明......167 主办券商声明......168 律师事务所声明......169 会计师事务所声明......170 资产评估机构声明......171 1-1-5第六节附件......172 一、主办券商推荐报告......172 二、财务报表及审计报告......172 三、法律意见书......172 四、公司章程......172 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件172 六、其他与公开转让有关的重要文件......172 1-1-6 释义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定意义： 一、普通术语云中鹤、公司、本公司或指 深圳市云中鹤科技股份有限公司股份公司有限公司、云中鹤有限 指 深圳市云中鹤科技发展有限公司，公司前身龙青华创 指 深圳市龙青华创投资管理有限公司，公司股东云翼纵横 指 深圳市云翼纵横投资合伙企业（有限合伙），公司股东上海云中鹤 指 上海云中鹤文化发展有限公司，云中鹤全资子公司云中鹤 指 云中鹤科技发展有限公司，云中鹤全资子公司南京云中鹤 指 南京云中鹤文化有限公司，云中鹤全资子公司广东维仕蓝 指 广东维仕蓝户外旅行用品有限公司，云中鹤全资子公司礼魔方 指 深圳市礼魔方科技发展有限公司，云中鹤控股子公司主办券商、国海证券 指 国海证券股份有限公司国际 指 国际会计师事务所（特殊普通合伙）广东华商 指 广东华商律师事务所中京民信 指 中京民信（）资产评估有限公司《公司法》 指 《中华人民国公司法》《证券法》 指 《中华人民国证券法》《公司章程》 指 《深圳市云中鹤科技发展有限公司章程》《公司章程（草案）》 指 《深圳市云中鹤科技股份有限公司章程（草案）》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司最近两年及一期、报告期指 2013年、2014年和2015年1-7月股东大会 指 深圳市云中鹤科技股份有限公司股东大会董事会 指 深圳市云中鹤科技股份有限公司董事会 1-1-7监事会 指 深圳市云中鹤科技股份有限公司监事会三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议三会议事规则 指 事规则》高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语 用于日常生活使用、输出功率较小的家用电器，如豆浆机、风扇、小家电 指 电饭锅等 商家为了客户关系（或促销）而提供的一种可兑换的积分，积分换礼 指 消费者可用此积分在积分平台上把积分兑换成各种商品 在某一个行业或细分市场深化运营的电子商务模式。垂直电子商垂直电子商务 指 务网站旗下商品都是同一类型的产品。 Business-to-Business的缩写，企业与企业之间通过互联网进行产B2B 指 品、服务及信息的交换。 Business-to-Customer的缩写，企业通过互联网直接面向消费者销B2C 指 售产品和服务的商业模式。 Business-to-Business-to-Customer的缩写，指一种电子商务类型的 网络购物商业模式，第一个Business指的是商品或服务的供应商，B2B2C 指 第二个Business指的是从事电子商务的企业，Customer则是表示 消费者。注：由于四舍五入原因，本公开转让说明书存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况。 1-1-8 第一节 基本情况 一、公司基本情况公司名称： 深圳市云中鹤科技股份有限公司注册资本： 2,000万元代表人： 董辉有限公司设立日期 2012年1月4日股份公司设立日期： 2015年10月16日 深圳市南山区西丽街道高新技术产业园北区信息港科研楼2公司住所： 层207邮政编码： 518057电话： 传真： 电子邮箱： 信息披露负责人： 谢丽 按照中国证监会《上市公司行业分类（2012年修订）》，公 司属于“批发和零售业-批发业”，行业代码为F51；根据《国民所属行业： 经济行业分类代码表（GBT4754-2011）》，公司属于“F批发和 零售业-51批发业”；根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指 引》，公司属于“F批发和零售业-51批发业”。 一般经营项目：互联网信息技术开发；计算机系统服务；计算机 的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（法律、行规、 国务院决定的项目除外，的项目须取得许可后方可经 营）；工艺品、日用品、针纺织品、钟表、电子产品、家用电器、 玩具、箱包、办公用品、体育用品、户外用品，服装鞋帽、计算 机、软件及辅助设备、厨房用具、音响设备、器材、通讯设经营范围： 备、五金交电、珠宝首饰、黄金制品、集邮票品的销售（法律、 行规、国务院决定的项目除外，的项目须取得许可 后方可经营）；从事广告业务（法律法规、国务院需另行办 理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；经营进出口业务 （法律、行规、国务院决定的项目除外，的项目须 取得许可后方可经营）；企业形象策划、展览展示策划、会务策 划；电脑图文设计。许可经营项目：酒类批发。统一社会信用代码： 152559L 1-1-9 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：云中鹤 股票种类：人民币普通股票 每股面值：1.00元 股票总量：2,000.00万股 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 1．相关法律法规及公司章程对股东所持股份的性 《公司法》第一百四十一条： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他性。” 《业务规则》第2.8条： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让，每批解除转让的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款进行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变 1-1-10更的，后续持有人应继续执行股票销售。” 2．股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 截至本公开转让说明署日，股份公司成立尚未满一年，根据上述法律法规的性，公司股票在股转系统挂牌后，公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下：序 在公司任 持股数量 持股比例 可公开转让股份 股东名称号 职 （股） （%） 数量（股） 董事长、1 董辉 15,325,000 76.63 2,631,250 总经理 深圳市云翼纵横投资2 - 4,000,000 20.00 4,000,000 合伙企业（有限合伙）3 陈海英 - 600,000 3.00 133,333 深圳市龙青华创投资4 - 75,000 0.38 75,000 管理有限公司 合计 20,000,000 100.00 6,839,583 三、公司股权情况 （一）公司股权结构图 董辉 云翼纵横 陈海英 龙青华创 76.63% 20.00% 3.00% 0.38% 深圳市云中鹤科技股份有限公司 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 51.00% 广东维仕蓝 云中鹤 上海云中鹤 南京云中鹤 礼魔方 公司自然人股东均为中国，具有完全的民事能力和完全的民事行为能力，均在中国境内有住所，不存在《公司法》、《中华人民国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27号）、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4号）、《中央办公厅、国务院办公 1-1-11厅关于县以上党和退（离）休干部经商办企业问题的若干》（中办发[1988]11号）、《国有企业领导人员廉洁从业若干》（中办国办2009年7月12日印发）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的不适合担任公司股东的情形。 综上，公司股东依法具备作为公司股东的资格，不存在法律法规或任职单位的不适合担任股东的情形；公司股东不存在股东主体资格瑕疵问题。 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东的持股情况 截至本公开转让说明署日，控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东的情况如下： 持股数量 持股比例 是否存在质押或序号 股东名称 股东性质 （股） （%） 其他争议事项 1 董辉 15,325,000 76.63 境内自然人股东 无 2 云翼纵横 4,000,000 20.00 境内合伙企业股东 无 3 陈海英 600,000 3.00 境内自然人股东 无 4 龙青华创 75,000 0.38 境内法人股东 无 合计 20,000,000 100.00 - - 截至本公开转让说明署日，云翼纵横、龙青华创未发生过非公开募集资金或管理私募基金的行为，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的私募投资基金或私募投资基金管理人。 （三）股东之间关联关系 公司股东董辉、陈海英系夫妻关系；公司控股股东、实际控制人董辉担任云翼纵横的普通合伙人、执行事务合伙人。 （四）控股股东及实际控制人基本情况 1．实际控制人的认定及变动情况 1-1-12 2012年1月至2015年6月，董辉持有公司96.00%的股权，且担任公司执行（常务）董事、总经理，对公司经营决策有重大影响，为公司实际控制人。 2015年6月，陈海英受让公司4.00%的股权。董辉、陈海英为夫妻关系，截至止公开转让说明署日，董辉直接持有公司76.63%的股权，通过云翼纵横间接持有公司7.55%的股权，陈海英直接持有公司3.00%的股权，董辉、陈海英夫妇通过直接和间接方式合计持有公司87.18%的股权；董辉在有限公司阶段任执行（常务）董事、总经理，现任公司董事长、总经理。董辉、陈海英对公司发展战略、经营管理、人事安排均有重大影响，为公司实际控制人。 报告期内，公司实际控制人由董辉变更为董辉、陈海英。但是，陈海英仅持有公司4.00%的公司，且未在公司任职，董辉作为控股股东、董事长、总经理，具有能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的，公司控制权稳定，实际控制人变动未对公司的持续发展、持续盈利能力造成不利影响。 2．控股股东与实际控制人基本情况 董辉，男，1973年出生，中国国籍，无永久境外，硕士学历，中华全国工商业联合会礼品业商会常务副会长、深圳市工艺礼品行业协会副会长、中国礼品商学院院长。1998年7月至2001年9月任思佳瑞文化发展有限公司副总经理；2001年10月至2012年2月任深圳市云中鹤工贸有限公司总经理；2012年3月起任职于云中鹤，有限公司阶段任执行（常务）董事、总经理，现任公司董事长、总经理。 陈海英，女，1973年出生，中国国籍，无永久境外，大专学历。1996年9月至2000年8月任广东东莞市汉基实业发展有限公司财务部会计；2000年9月至2007年12月任思佳瑞文化发展有限公司财务部经理。 3．控股股东与实际控制人合规情况 公司控股股东董辉、实际控制人董辉及陈海英最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： （1）受到刑事处罚； （2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重； （3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 1-1-13 综上，公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，公司控股股东、实际控制人、合规。 （五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、云中鹤股本的形成及其变化情况 （1）2012年1月，有限公司的设立 云中鹤有限成立于2012年1月4日，注册资本50.00万元，实收资本50.00万元。其中，股东董辉以货币形式认缴出资额48.00万元，实缴48.00万元；股东秦泽林以货币形式认缴出资额2.00万元，实缴2.00万元。 根据深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单以及中国银行股份有限公司深圳市分行出具的银行询证函回函，截至2012年1月4日，云中鹤有限收到董辉出资款48.00万元、秦泽林出资款2.00万元。 2012年1月4日，云中鹤有限取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：9673），注册资本50.00万元，代表人为董辉，注册地址为“深圳市南山区天利中央商务广场（二期）C-903”，经营范围为“电子礼品的设计、开发、销售；服装、鞋帽、帐篷、背包、渔具、体育运品、野餐野营休闲用品、登山器材、日用品、烧烤炊具、照明用品、家庭厨房用品、五金制品销售；品牌策划；国内贸易；物业租赁管理；广告业务；产品及包装设计；经营进出口业务（以上法律、行规、国务院决定的项目除外，的项目须取得许可后方可经营）”。 有限公司设立时股东出资情况如下： 单位：万元 出资比例序号 股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资形式 （%） 1 董辉 48.00 48.00 货币 96.00 2 秦泽林 2.00 2.00 货币 4.00 合计 50.00 50.00 - 100.00 （2）2012年1月，有限公司第一次增资 2012年1月16日，云中鹤有限股东会通过决议，同意有限公司新增注册资本450.00万元，其中股东董辉认缴432.00万元，股东秦泽林认缴18.00万元。本次增 1-1-14资后，有限公司注册资本增至500.00万元， 根据深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单以及中国银行股份有限公司深圳市分行出具的银行询证函回函，截至2012年1月17日，云中鹤有限收到董辉出资款432.00万元、秦泽林出资款18.00万元。 2012年1月17日，本公司办理完毕增资的工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：9673）。 本次增加实收资本后，云中鹤有限股东及其出资情况如下： 单位：万元 出资比例序号 股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资形式 （%） 1 董辉 480.00 480.00 货币 96.00 2 秦泽林 20.00 20.00 货币 4.00 合计 500.00 500.00 - 100.00 （3）2015年6月，有限公司第一次股权转让 2015年5月29日，云中鹤有限股东会作出决议，同意股东秦泽林将其所持有的云中鹤有限4.00%的股权以20.00万元的价格转让给陈海英，其他股东同意放弃优先购买权。2015年5月29日，秦泽林与陈海英签署《股权转让协议书》，深圳文化产权交易所有限公司对上述《股权转让协议书》予以鉴证并出具《股权转让书》（JZ2015050935）。 2015年6月25日，公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让后，云中鹤有限股东及其出资情况如下： 单位：万元 出资比例序号 股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资形式 （%） 1 董辉 480.00 480.00 货币 96.00 2 陈海英 20.00 20.00 货币 4.00 合计 500.00 500.00 - 100.00 （4）2015年10月，股份公司设立 2015年9月6日，云中鹤有限召开股东会并作出决议，同意由云中鹤有限的股东董辉、陈海英作为发起人，以2015年7月31日为基准日对公司净资产进行审 1-1-15计、评估，并以审计基准日的净资产为基础将云中鹤有限整体变更为股份公司。 2015年9月22日，经云中鹤创立大会暨第一次股东大会决议通过，云中鹤有限整体变更为股份公司，以截至2015年7月31日经审计的净资产785.37万元，按照1:0.64的比例折合成500.00万股（每股面值1元）。国际对云中鹤的出资情况进行审验并出具《验资报告》（业字[2015]13534号）。 2015年10月16日，公司办理完毕工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为152559L的《企业法人营业执照》。 整体变更后，云中鹤的股权结构如下： 单位：万股序号 股东名称 持股数量 出资形式 持股比例（%） 1 董辉 480.00 净资产折股 96.00 2 陈海英 20.00 净资产折股 4.00 合计 500.00 - 100.00 （5）2015年11月，股份公司第一次增资 2015年10月31日，公司召开2015年度第一次临时股东大会并作出决议，同意云中鹤注册资本由500万元增至1,492.50万元，新增部分由董辉、陈海英以1.00元/股的价格认缴。董辉增资952.50万元，陈海英增资40万元，全部计入股本。 截至2015年11月3日，云中鹤收到董辉出资款952.50万元、陈海英出资款40万元。 2015年11月16日，公司办理完毕本次增资的工商备案手续。 本次增资后，云中鹤股东及其出资情况如下： 单位：万元 出资比例序号 股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资形式 （%） 1 董辉 1,432.50 1,432.50 货币 95.98 2 陈海英 60.00 60.00 货币 4.02 合计 1,492.50 1,492.50 - 100.00 （6）2015年11月，股份公司第二次增资 2015年11月7日，公司召开2015年度第二次临时股东大会并作出决议，同意 1-1-16云中鹤注册资本由1,492.50万元至1,500.00万元，新增部分由龙青华创以2.67元/股的价格认缴。龙青华创增资20.00万元，其中7.50万元计入股本，12.50万元计入资本公积。 2015年11月19日，云中鹤收到龙青华创出资款20.00万元。 2015年11月17日，公司办理完毕本次增资的工商备案手续。 本次增资后，云中鹤股东及其出资情况如下： 单位：万元 出资比例序号 股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资形式 （%） 1 董辉 1,432.50 1,432.50 货币 95.50 2 陈海英 60.00 60.00 货币 4.00 3 龙青华创 7.50 7.50 货币 0.50 合计 1,500.00 1,500.00 - 100.00 （7）2016年2月，股份公司第三次增资 2016年1月15日，公司召开2016年度第一次临时股东大会并作出决议，同意云中鹤注册资本由1,500.00万元至2,000.00万元，新增部分由董辉、云翼纵横以1.50元/股的价格认缴。董辉以货币形式增资150.00万元，其中100.00万元计入股本，50.00万元计入资本公积；云翼纵横以货币形式增资600.00万元，其中400.00万元计入股本，200.00万元计入资本公积。 2016年1月20日，国际出具业字[2016]2105号《验资报告》，对本次增资的出资情况予以验证。 参与本次增资的云翼纵横基本情况如下: 名称 深圳市云翼纵横投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2015年12月31日统一社会信用代码 7283807 执行事务合伙人 董辉 注册资本 600.00万元 住 所 深圳市南山区西丽街道高新技术产业园北区信息港科研楼2层207 股权投资；投资咨询；管理信息咨询；商务信息咨询。（法律、行规、国务 经营范围 院决定的项目除外，的项目须取得许可后方可经营） 1-1-17 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%） 董辉 普通合伙人 226.40 37.73 黄水平 有限合伙人 67.42 11.24 黄越 有限合伙人 56.18 9.36 秦泽林 有限合伙人 56.18 9.36 单新民 有限合伙人 56.18 9.36 谢丽 有限合伙人 16.85 2.81 杨余尚 有限合伙人 16.85 2.81 周巧兰 有限合伙人 11.24 1.87 唐璐 有限合伙人 11.24 1.87 出资结构 杨艳平 有限合伙人 11.24 1.87 董岚 有限合伙人 11.24 1.87 贲辉 有限合伙人 11.24 1.87 满梅华 有限合伙人 11.24 1.87 颜秋红 有限合伙人 11.24 1.87 吉祥 有限合伙人 8.43 1.41 牛震 有限合伙人 5.62 0.94 付涛 有限合伙人 5.62 0.94 有限合伙人 2.81 0.47 邓文亚 有限合伙人 2.81 0.47 合计 - 600.00 100.00 截至本公开转让说明署日，云翼纵横未发生过非公开募集资金或管理私募基金的行为，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的私募投资基金或私募投资基金管理人。 本次增资的增资协议中不存在涉及业绩对赌、股权回购等特殊条款的情形。 2016年2月3日，公司办理完毕本次增资的工商备案手续。 本次增资后，云中鹤股东及其出资情况如下： 单位：万元 1-1-18序号 股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资形式 出资比例（%） 1 董辉 1,532.50 1,532.50 货币 76.63 2 云翼纵横 400.00 400.00 货币 20.00 3 陈海英 60.00 60.00 货币 3.00 4 龙青华创 7.50 7.50 货币 0.38 合计 2,000.00 2,000.00 - 100.00 截至本公开转让说明署日，云中鹤无其他股东及股份变动情况。 2、上海云中鹤股本的形成及其变化情况 （1）2014年11月，上海云中鹤设立 上海云中鹤成立于2014年11月7日，注册资本为200.00万元。其中，股东董辉以货币形式认缴出资额140.00万元；股东黄水平以货币形式认缴出资额60.00万元。公司无实缴出资额。 2014年11月7日，上海云中鹤取得上海市工商行政管理局嘉定颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3511），注册资本200.00万元，代表人为董辉，注册地址为“上海市嘉定区南翔镇嘉好800号6幢1层B区1026室”，经营范围为“文化艺术交流策划，企业营销策划，日用品、厨房用具、体育用品、办公用品、家用电器、数码产品、汽车饰品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 上海云中鹤设立时股东出资情况如下： 单位：万元 出资比例序号 股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资形式 （%） 1 董辉 140.00 - 货币 70.00 2 黄水平 60.00 - 货币 30.00 合计 200.00 - - 100.00 （2）2015年6月，上海云中鹤第一次股权转让 2015年6月17日，上海云中鹤股东会作出决议，同意股东董辉、黄水平分别将其所持有的上海云中鹤70.00%、30.00%的股权转让给云中鹤有限。2015年6月17日，董辉、黄水平分别与云中鹤有限签署《股权转让协议》。因上海云中鹤实 1-1-19收注册资本为零，董辉、黄水平与云中鹤有限签订《股权转让补充协议》，约定云中鹤有限将其所应支付的股权转让款直接用于实缴上海云中鹤的注册资本。 2015年6月19日，上海云中鹤办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让后，上海云中鹤股东及其出资情况如下： 单位：万元 出资比例序号 股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资形式 （%） 1 云中鹤有限 200.00 - 货币 100.00 合计 200.00 - - 100.00 截至本公开转让说明署日，上海云中鹤无其他股东及股份变动情况。 3、云中鹤股本的形成及其变化情况 （1）2010年5月，云中鹤设立 云中鹤成立于2010年5月31日，注册资本为50.00万元。其中，股东董辉以货币形式认缴出资额40.00万元，实缴40.00万元；股东单新民以货币形式认缴出资额10.00万元，实缴10.00万元。 根据2010年5月28日润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》(京润（验）字[2010]-206153)，截至2010年5月28日止，云中鹤已收到各股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50.00万元，出资方式为货币资金。 2010年5月31日，云中鹤取得市工商行政管理局朝阳颁发的《企业法人营业执照》（注册号：9664），注册资本50.00万元，代表人为董辉，注册地址为“市朝阳区东四环中39号2层A单元210”，经营范围为“技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；影视策划；企业策划；设计、制作广告；劳务派遣；经济贸易咨询；电脑图文设计；销售工艺品、文具用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。” 云中鹤设立时股东出资情况如下： 单位：万元 出资比例序号 股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资形式 （%） 1-1-20 1 董辉 40.00 40.00 货币 80.00 2 单新民 10.00 10.00 货币 20.00 合计 50.00 50.00 - 100.00 （2）2015年7月，云中鹤第一次股权转让 2015年7月6日，云中鹤股东会作出决议，同意股东董辉、单新民分别将其所持有的云中鹤80.00%、20.00%的股权转让给云中鹤有限。2015年7月6日，董辉、单新民分别与云中鹤有限签署《出资转让协议书》。 2015年7月23日，云中鹤办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让后，云中鹤股东及其出资情况如下： 单位：万元 出资比例序号 股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资形式 （%） 1 云中鹤有限 50.00 50.00 货币 100.00 合计 50.00 50.00 - 100.00 截至本公开转让说明署日，云中鹤无其他股东及股份变动情况。 4、南京云中鹤股本的形成及其变化情况 （1）2015年1月，南京云中鹤设立 南京云中鹤成立于2015年1月28日，注册资本为50.00万元。其中，股东董辉以货币形式认缴出资额40.00万元；股东唐璐以货币形式认缴出资额10.00万元。南京云中鹤无实缴出资。 2015年1月28日，南京云中鹤取得南京市工商行政管理局鼓楼颁发的《企业法人营业执照》（注册号：8063），注册资本50.00万元，代表人为董辉，注册地址为“南京市鼓楼区紫竹林56号102室”，经营范围为“文化艺术交流策划，企业营销策划，日用品、厨房用具、体育用品、办公用品、家用电器、数码产品、户外用品、箱包、汽车饰品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 南京云中鹤设立时股东出资情况如下： 单位：万元序号 股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资形式 出资比例 1-1-21 （%） 1 董辉 40.00 - 货币 80.00 2 唐璐 10.00 - 货币 20.00 合计 50.00 - - 100.00 （2）2015年7月，南京云中鹤第一次股权转让 2015年7月1日，南京云中鹤股东会作出决议，同意股东董辉、唐璐分别将其所持有的南京云中鹤80.00%、20.00%的股权转让给云中鹤有限。2015年7月1日，董辉、唐璐分别与云中鹤有限签署《股权转让协议书》 2015年7月2日，南京云中鹤办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让后，南京云中鹤股东及其出资情况如下： 单位：万元 出资比例序号 股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资形式 （%） 1 云中鹤有限 50.00 - 货币 100.00 合计 50.00 - - 100.00 截至本公开转让说明署日，南京云中鹤无其他股东及股份变动情况。 5、广东维仕蓝股本的形成及其变化情况 （1）2011年7月，广东维仕蓝设立 广东维仕蓝成立于2011年7月8日，注册资本为1,000.00万元。其中，股东董辉以货币形式认缴出资额950.00万元，实缴出资190.00万元；股东陈海英以货币形式认缴出资额50.00万元，实缴出资10.00万元。 2011年7月8日，深圳博众会计师事务所出具《验资报告》（深博众所验字[2011]258号），对广东维仕蓝的实收资本予以验证。 2011年7月8日，广东维仕蓝取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：9366），注册资本1,000.00万元，代表人为董辉，注册地址为“深圳市南山区西丽街道高新技术产业园北区信息港科研楼2层206”，经营范围为“设计、开发、销售服装、鞋帽、帐篷、背包、渔具、体育运品、野餐野营休闲用品、汽车旅游用品；销售登山器材、旅游工艺品、日用百货、烧烤炊具、照明用品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；代 1-1-22理货物及技术进出口；物业租赁管理。” 广东维仕蓝设立时股东出资情况如下： 单位：万元 出资比例序号 股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资形式 （%） 1 董辉 950.00 190.00 货币 95.00 2 陈海英 50.00 10.00 货币 5.00 合计 1,000.00 200.00 - 100.00 （2）2011年7月，广东维仕蓝第二次实缴出资 2011年7月22日，广东维仕蓝股东会作出决议，同意股东缴纳第二期出资800万元，其中董辉出资760万元，陈海英出资40万元。 根据深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单以及中国银行股份有限公司深圳市分行出具的银行询证函回函，截至2011年7月22日，广东维仕蓝收到董辉出资款760.00万元、陈海英出资款40.00万元。 2011年7月22日，广东维仕蓝办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让后，广东维仕蓝股东及其出资情况如下： 单位：万元 出资比例序号 股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资形式 （%） 1 董辉 950.00 950.00 货币 95.00 2 陈海英 50.00 50.00 货币 5.00 合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00 （3）2015年6月，广东维仕蓝第一次股权转让 2015年6月26日，广东维仕蓝股东会作出决议，同意股东董辉、陈海英分别将其所持有的广东维仕蓝95.00%、5.00%的股权转让给云中鹤有限。2015年6月26日，董辉、陈海英分别与云中鹤签署《股权转让协议书》。 2015年6月29日，广东维仕蓝办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让后，广东维仕蓝股东及其出资情况如下： 单位：万元 出资比例序号 股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资形式 （%） 1-1-23 1 云中鹤有限 1,000.00 1,000.00 货币 100.00 合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00 截至本公开转让说明署日，广东维仕蓝无其他股东及股份变动情况。 6、礼魔方股本的形成及其变化情况 （1）2014年10月，礼魔方设立 礼魔方成立于2014年10月28日，注册资本为40.00万元。其中，股东张心灵以货币形式认缴出资额4.00万元；股东晖以货币形式认缴出资额36.00万元。礼魔方成立时无实缴出资。 2014年10月28日，礼魔方取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：6521），注册资本40.00万元，代表人为张心灵，注册地址为“深圳市福田区上梅林福田国际电子商务产业园1栋621”，经营范围为“互联网技术咨询及技术开发；市场信息咨询、商务信息咨询、企业营销策划、文化创意策划；计算机软件开发及销售；网上销售工艺品、工艺礼品、办公用品、陶瓷制品、玻璃制品、金属制品、皮革制品、日用百货、文体用品、化妆品、电脑及配件、针纺织品、服装、鞋帽、饰品、箱包、厨房用具、卫生洁具、花卉苗木、珠宝饰品、首饰、玩具、电子产品、电讯器材、电动工具、家用电器、通讯器材、音响设备、橡塑制品、机械设备；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。” 礼魔方设立时股东出资情况如下： 单位：万元 出资比例序号 股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资形式 （%） 1 晖 36.00 - 货币 90.00 2 张心灵 4.00 - 货币 10.00 合计 40.00 - - 100.00 （2）2015年10月，礼魔方第一次股权转让及增资 2015年11月4日，礼魔方股东会作出决议，同意股东晖、张心灵分别将其所持有的礼魔方41.00%、10.00%的股权转让给云中鹤，同意股东晖将其持有的礼魔方19.00%的股权转让给郑展奇。2015年11月4日，晖、张心灵分 1-1-24别与云中鹤签署《股权转让协议书》，同日，晖与郑展奇签署《股权转让协议书》。 2015年11月4日，礼魔方股东会作出决议，同意增加注册资本460.00万元，注册资本由40.00万元增至500.00万元，其中云中鹤认缴234.60万元、郑展奇认缴87.40万元、晖认缴138.00万元。 2015年11月9日，礼魔方办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本次股权转让及增资后，礼魔方股东及其出资情况如下： 单位：万元 出资比例序号 股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资形式 （%） 1 云中鹤 255.00 - 货币 51.00 2 晖 150.00 - 货币 30.00 3 郑展奇 95.00 - 货币 19.00 合计 500.00 - - 100.00 截至本公开转让说明署日，礼魔方无其他股东及股份变动情况。 6、股东出资合规 公司股东出资真实并已足额缴纳；公司股东历次出资均履行了必要的程序，出资程序完备，合规；公司不存在出资瑕疵。 7、改制过程合规 有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司，且以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份公司股本，不存在以评估值调账并设立股份公司的情况，合规，构成“整体变更设立”；公司在整体变更过程中未发生注册资本变更，自然人股东无须缴纳个人所得税；公司自有限公司成立至本公开转让说明署日，未发生以未分配利润转增股本的情形，不存在公司代缴代扣个人所得税的情况。 8、股本变化合规 公司历次增资均通过了股东会决议，并在工商行政管理部门办理了工商变更登记。历次增资、合规，不存在纠纷及潜在纠纷。 公司自设立至今不存在减资的情形。 1-1-25 9、股权明晰情况 截至本公开转让说明署日，公司股东各自持有公司股份系其真实持有，不存在通过信托、代持、委托或其他任何方式代其他方持有股权的情形，公司股权结构清晰，权属明确。 10、股权变动与股票发行合规 公司的股权转让依法履行了必要程序，合规，不存在纠纷及潜在纠纷；公司不存在股票发行情况。 11、子公司股票发行及股权转让合规 报告期内，云中鹤子公司股权转让过程合规，股权不存在纠纷及潜在纠纷。 报告期内，云中鹤子公司不存在股票发行情况。 12、公司重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组情况。 四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 董辉，董事长，简历详见本节“三、公司股权情况”之“（四）控股股东及实际控制人基本情况”。 秦泽林，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外，大专学历。1993年10月至1996年6月任广东创力电子厂技术主管；1996年7月至2001年3月任深圳市云中鹤工贸发展有限公司开发部总监；2012年3月起任职于云中鹤，现任公司董事、副总经理。 单新民，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外，大专学历。1994年2月至1998年8月任衡东县彩印厂业务经理；1998年9月至2001年8月任思佳瑞文化发展有限公司市场经理；2001年9月至2012年2月任深圳市云中鹤工贸有限公司分公司总经理；2012年3月起任职于云中鹤，现任公司董事、副总经理、云中鹤监事。 1-1-26 黄水平，男，1981年出生，中国国籍，无永久境外，大专学历。2003年3月至2004年5月任湖南长沙万象装饰材料有限公司销售部业务员；2004年6月至2012年2月任深圳市云中鹤工贸发展有限公司分公司市场部总监；2012年3月起任职于云中鹤，现任公司董事、副总经理、上海云中鹤监事。 谢丽，女，1979年出生，中国国籍，无永久境外，本科学历。2002年10月至2007年9月任南太集团世成电子有限公司财务部成本分析师；2007年10月至2010年9月任惠浦电子（深圳）有限公司管理会计经理；2010年10月至2012年2月任深圳帝光电子有限公司财务经理；2012年3月起任职于云中鹤，现任公司董事、董事会秘书、财务负责人。 （二）监事基本情况 满梅华，女，1982年出生，中国国籍，无永久境外，本科学历。2005年3月至2007年11月任深圳市公明田寮友邦塑胶厂人力资源部专员；2007年12月至2009年10月任深圳华彩百利纸盒制品厂人力资源部主管；2009年11月至2012年2月任深圳市云中鹤工贸发展有限公司人力资源部经理；2012年3月起任职于云中鹤，现任公司监事、人力资源部经理、总经理助理。 贲辉，男，1983年出生，中国国籍，无永久境外，大专学历。2005年7月至2008年7月任深圳市喜讯科技有限公司销售工程师；2008年8月至2012年2月任深圳市云中鹤工贸发展有限公司品牌副总监；2012年3月起任职于云中鹤，现任公司监事、营销总监。 颜秋红，女，1981年出生，中国国籍，无永久境外，大专学历。2003年4月至2004年7月任义乌雪琪饰品有限公司外贸业务员；2004年8月至2012年2月任深圳市云中鹤工贸发展有限公司外贸部经理；2012年3月起任职于云中鹤，现任公司监事、营销副总监。 （三）高级管理人员基本情况 董辉，总经理，简历详见本节“三、公司股权情况”之“（四）控股股东及实际控制人基本情况”。 秦泽林，副总经理，简历详见本节“四、公司董事、监事及高级管理人员基 1-1-27本情况”之“（一）董事基本情况”。 单新民，副总经理，简历详见本节“四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 黄水平，副总经理，简历详见本节“四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 谢丽，董事会秘书、财务负责人，简历详见本节“四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 （四）董事、监事、高级管理人员任职资格及合规情况 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规的任职资格或违反法律法规、所兼职单位的任职等任职资格方面的瑕疵；公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 公司董监高、核心技术人员不存在违反竞业的法律或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业事项的纠纷或潜在纠纷，公司董监高、核心技术人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 五、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日资产总额（元） 44,392,157.17 30,820,603.36 24,879,891.48负债总额（元） 36,792,032.01 15,013,372.41 11,564,538.62归属于母公司股东权益 7,600,125.16 15,807,230.95 13,315,352.86合计（元）股东权益合计（元） 7,600,125.16 15,807,230.95 13,315,352.86每股净资产（元） 1.52 3.16 2.66归属于母公司股东的每 1.52 3.16 2.66股净资产（元）资产负债率（母公司） 82.66% 70.72% 71.58%流动比率（倍） 1.13 2.03 2.12速动比率（倍） 0.69 1.25 1.33 1-1-28 项目 2015年1-7月 2014年 2013年营业收入（元） 67,769,749.15 82,296,982.23 39,028,287.76营业利润（元） 3,477,934.60 3,300,315.75 -344,263.47利润总额（元） 3,487,882.80 3,476,799.86 -343,101.32净利润（元） 2,292,894.21 2,491,878.09 -615,661.31归属于母公司股东的净 2,292,894.21 2,491,878.09 -615,661.31利润（元）扣除非经常性损益后的 2,282,946.01 2,353,958.84 -616,823.46净利润（元）归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 2,282,946.01 2,353,958.84 -616,823.46利润（元）经营活动产生的现金流 3,235,271.11 -375,329.63 1,635,806.03量净额（元）投资活动产生的现金流 - - --量净额（元）筹资活动产生的现金流 - - -量净额（元）现金及现金等价物净增 3,235,271.11 -375,329.63 1,635,806.03加额（元）综合毛利率（%） 17.34 15.57 16.55净资产收益率（%） 13.52 17.11 -4.52扣除非经常性损益后净 13.47 16.17 -4.53资产收益率（%）基本每股收益（元/股） 0.46 0.50 -0.12稀释每股收益（元/股） 0.46 0.50 -0.12基本每股收益（扣除非 0.46 0.47 -0.12经常性损益）（元/股）每股经营活动产生的现 0.65 -0.08 0.33金流量净额（元）应收账款周转率（次） 5.86 10.77 13.18存货周转率（次） 4.04 6.66 7.06 本次申报挂牌的审计基准日为2015年7月31日，审计基准日之后公司共进行三次增资。假设三次增资全部于2015年1月1日完成（即假设2015年初公司股本总数为2,000.00万股），模拟计算2015年7月31日及2015年1-7月的财务指标情况如下： 1-1-29 项目 2015年7月31日/2015年1-7月（模拟增资后）基本每股收益（元/股） 0.11稀释每股收益（元/股） 0.11每股净资产（元/股） 1.26归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/ 1.26股）每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 0.16股） 注：上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额100% 4、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP2＋EiMiM0–EjMjM0EkMkM0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 5、基本每股收益 基本每股收益=P0S S=S0+S1+SiMiM0–SjMjM0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股 1-1-30数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 6、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0+S1+SiMiM0–SjMjM0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 8、存货周转率=营业成本/存货平均余额 9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。 六、中介机构基本情况（一）主办券商： 国海证券股份有限公司代表人： 何春梅住所： 广西壮族自治区桂林市辅星13号电话： 传真： 项目负责人： 贾伟强项目组： 周筱俊、杨占军、马俊宁（二）律师事务所： 广东华商律师事务所负责人： 高树住所： 深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14层电话： 传真： 经办律师： 彭晓燕、王玓（三）会计师事务所： 国际会计师事务所（特殊普通合伙） 1-1-31代表人： 陈永宏 中国海淀区车公庄西乙19号外文文化创意园12号住所： 楼电话： 传真： 经办注册会计师： 屈先富、黄琼（四）资产评估机构： 中京民信（）资产评估有限公司负责人： 周国章住所： 市海淀区知春6号锦秋国际大厦A座702-703电话： 传真： 经办注册资产评估师： 、赵士威（五）证券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司分公司住所： 市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话： 传真： （六）证券交易所： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司代表人： 杨晓嘉住所： 市西城区金融大街丁26号金阳大厦电话： 传真： 1-1-32 第二节 公司业务 一、公司主要业务、产品和服务情况 （一）主营业务情况 公司是一家专业从事礼赠品研发、设计和销售的品牌运营商及平台服务商。 公司依托布局完整的线下营销网络以及发展迅速的B2B、B2C、B2B2C互联网 电商平台，通过互联网技术开发、产品研发设计、品牌运营推广、渠道资源整合、 平台运营服务，为企业客户提供员工福利与用户营销综合解决方案。 报告期内，公司主营业务突出、稳定，未发生重大变化。 （二）主要产品和服务情况 1、公司的品牌体系 公司产品主要分为自主品牌以及代理品牌，公司目前拥有攀能、乐仕居、维 仕蓝等多个自主品牌，并获得了司顿、安德诺卡、新秀丽、膳魔师、艾美特等众 多品牌的代理权。 公司产品主要分为自主品牌以及代理品牌。自主品牌模式，指公司拥有品 牌所有权，掌握商标、专利等知识产权，自主进行产品设计，由外协厂商负责 原材料采购及生产流程，公司向外协厂商支付外协费用。代理品牌模式，指公 司取得品牌所有者的授权，从上游供应商采购产品，在特定区域或渠道进行销 售。 按自主品牌、代理品牌划分，公司主要产品类别如下：品牌 品牌名 品牌图例 主要产品类别 称 旅行箱、背包；露营用具（帐篷、睡袋、吊床 维仕蓝 等）等自主 城市休闲系列（帐篷、折叠桌椅、背包等）； 攀能品牌 洗漱收纳系列；车旅户外系列；健身运动系列 乐仕居 厨具及锅具 1-1-33 A派 家居及办公工具（测电笔、手电筒、钳子等） 真空杯壶系列（养生杯壶、旅行壶）；修甲美 司顿 容系列；厨具（锅、刀）等 安德诺 修甲美容系列 卡 新秀丽 旅行箱、背包等代理 膳魔师 高真空杯壶系列品牌 风扇、加湿器、空气净化器；电磁炉、电饭煲 艾美特 等 东菱 小家电系列（面包机、电烤箱、电熨斗等） 领豪 小家电系列 2、公司的主要产品及用途 公司产品主要分为家居用品、户外健身用品及旅行用品，各类产品如下图： 家居用品 厨具及锅 杯壶 具 修甲美容 背包 配件小家电 户外健身用品 1-1-34帐篷 睡袋健身器材 旅行用品旅行箱 3、子公司业务情况 子公司上海云中鹤、云中鹤、南京云中鹤、广东维仕蓝主要从事礼赠品销售业务，礼魔方的主营业务为电子商务平台（积分商城、员工福利平台等）的开发与。子公司相关业务范围与公司整体业务范围相匹配。 二、公司组织结构及主要运营流程 （一）组织结构图 1-1-35 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 财务负责人 副总经理 副总经理 副总经理人力资源部 财务部 产品中心 电商渠道部 礼品渠道部 电 产 电市 华华深华西西浙 大 商 品采品 商场客中南圳北北南江 物 大 研供控 自策服办办办办办办办 流 客 发部部 营划部事事事事事事事 部 户 部 部部 处处处处处处处 部 （二）主要产品及服务流程 1、采购控制流程 公司对采购流程的控制主要包括以下两个部分：（1）订单审核：订单管理员 根据库存状况、客户订单数量制订采购计划，经供应总监及以上人员核准后方可 向供应商下达采购合同；（2）入库及质检：产品中心属品控部负责对采购产品进 行抽样检验，检验合格的批次方可入库。 采购通知 订单审核 订单确认 实施采购 入库及质检 2、研发流程图 1-1-36 研发流程的主要环节包括：（1）提出产品需求：销售部通过市场分析、搜集用户反馈，并结合市场趋势提出新产品需求；（2）新品研发立项：研发部接到销售部反馈，召开研发会议确定研发方案；（3）研发设计：研发部形成设计初稿，经过讨论、筛选，形成最终设计方案；（4）打样：工厂按照设计方案制作样品，由用户进行体验，研发部根据用户体验反馈修订研发方案，确定样板；（5）资料整合：研发部确定产品参数，申请合格证，拟订产品说明书；（6）试产、试售：产品在市场上进行试销，根据销售反馈进一步优化改进设计方案；（7）营销推广：推出产品画册，组织举办新产品推介会。 产品需求 新品研发立项 研发设计 打样 资料整合 试产、试售 营销推广 三、公司业务关键资源要素 （一）公司核心技术及主要资源 1、平台开发系统 平台开发系统是基于JAVA1.7开发的综合性、多功能的电商平台系统，具有跨平台、安全性高、性能优异、扩展性和伸缩性强的特点，支持PC和移动设备终端。 1-1-37 平台开发系统由核心云服务引擎、网站引擎、产品引擎、平台使用者引擎、用户引擎及订单处理引擎构成，外加用户追踪系统，综合网站页面定义、仓储管理、物流配置等功能。 平台开发系统在业务系统上分为代理商管理平台、经销商管理平台、“互联网+”管理平台、企业自主建站（B2C）商城、内购商城、积分商城、微商城等。通过为企业客户开发并运营互联网积分商城、福利平台，实现品牌与产品渗透以及客户端用户掌控。 广发银行员工福利平台 农业银行企业内购平台 2、品牌资源 公司重视多元化的品牌运营，一方面注重打造自主品牌，另一方面通过代理的方式吸收引进新秀丽、膳魔师等国内外知名品牌，通过多种品牌的差异化定位，建立了品类多样、结构互补的多层次品牌体系，涵盖背包、杯壶、户外用品、小家电等众多产品。 3、渠道资源 公司建立了布局完善的营销网络，拥有云中鹤、上海云中鹤和南京云中鹤三家子公司，同时建立了华中办事处、华南办事处、华北办事处、西南办事处、西北办事处、深圳办事处、浙江办事处共8个营销中心，有助于公司进行客户以及迅速响应客户需求，公司下游的礼品经销商所服务行业覆盖银行、保险、通讯、汽车、烟草、医药、能源等各行各业。同时，公司大力拓展电子商务渠道，成立了由副总经理负责的电商渠道部，在天猫、京东、亚马逊等主流综合电商平台以及唯品会、网虹等垂直电商平台开设了品牌旗舰店，扩大品牌影响力，并且掌握了行业领先的平台开发系统，通过积分商城、福利平台等方式为客户提 1-1-38 供员工福利、客户关怀的综合解决方案。 天猫品牌旗舰店 京东品牌旗舰店 唯品会专场活动 网虹品牌专区 （二）公司无形资产情况 1．土地使用权 截至本公开转让说明署日，发行人及其控股子公司拥有土地使用权证 的情况如下： 面积 使用权国有土地使用权证号 人 土地坐落 终止日期 （平方米） 类型宁鼓国用（2015）第 南京云 鼓楼区集庆门大街268号2幢1503 7.89 2058.6.30 出让 12569号 中鹤 室、1504室 2．商标 截至本公开转让说明署日，公司拥有的商标情况如下：序号 商标名称 注册证号 注册有效期限 注册类别 人 1 7279957 2011.02.28-2021.02.27 9 云中鹤有限 1-1-392 12112044 2014.07.21-2024.07.20 8 云中鹤有限3 12112090 2014.07.21-2024.07.20 18 云中鹤有限4 7219950 2012.07.07-2022.07.06 28 云中鹤有限5 7219944 2010.09.21-2020.09.20 35 云中鹤有限6 6184463 2010.02.14-2020.02.13 16 云中鹤有限7 13914630 2015.03.07-2025.03.06 10 云中鹤有限8 7276372 2010.12.07-2020.12.06 21 云中鹤有限9 7219947 2010.07.21-2020.07.20 21 云中鹤有限10 7219950 2012.07.07-2022.07.06 28 云中鹤有限11 4109576 2008.01.07-2018.01.06 28 云中鹤有限12 4109577 2006.06.14-2016.06.13 8 云中鹤有限13 12112119 2014.07.21-2024.07.20 21 云中鹤有限14 7572553 2010.11.14-2020.11.13 21 云中鹤有限15 11010241 2014.08.07-2024.08.06 28 云中鹤有限 1-1-40 16 4529585 2008.01.14-2018.01.13 8 云中鹤有限 17 14768854 2015.07.07-2025.07.06 21 云中鹤有限 18 14768875 2015.07.07-2025.07.06 35 云中鹤有限 19 14768765 2015.07.07-2025.07.06 18 云中鹤有限 20 12112151 2014.07.21-2024.07.20 28 云中鹤有限 21 7279007 2010.11.14-2020.11.13 8 云中鹤有限 22 7219948 2010.07.21-2020.07.20 20 云中鹤有限 23 12805224 2014.12.21-2024.12.20 9 维仕蓝 24 9712697 2012.08.28-2022.08.27 18 维仕蓝 25 9712673 2012.08.28-2022.08.27 22 维仕蓝 26 12805229 2012.03.28-2022.03.27 9 维仕蓝 27 9708341 2013.12.07-2023.12.06 28 维仕蓝 28 9712733 2012.08.21-2022.08.20 12 维仕蓝 29 9712653 2012.08.28-2022.08.27 25 维仕蓝 注：截至本公开转让说明署日，公司正在办理变更名称事项。 3．专利 截至本公开转让说明署日，公司拥有的专利情况如下：序 专利名称 人 专利类型 专利号 申请日 1-1-41号1 摄影背包（TG-WB1024） 云中鹤有限 外观设计 ZL6.6 2013.03.132 手提包（TG-WB1023） 云中鹤有限 外观设计 ZL5.9 2013.03.133 背包（TG-WB1020） 云中鹤有限 外观设计 ZL1.1 2013.03.204 背包（战神WB1050） 云中鹤有限 外观设计 ZL6.7 2013.03.135 背包(TG-WB1021) 云中鹤有限 外观设计 ZL5.8 2013.03.136 帐篷 云中鹤有限 外观设计 ZL3.2 2013.05.177 包（冰包B-5) 云中鹤有限 外观设计 ZL0.6 2013.05.178 冰包（B-7） 云中鹤有限 外观设计 ZL0.8 2013.05.179 背包（B-2） 云中鹤有限 外观设计 ZL5.8 2013.05.2210 背包（B-6） 云中鹤有限 外观设计 ZL1.3 2013.05.2210 背包（B-3） 云中鹤有限 外观设计 ZL8.3 2013.05.2812 三折可挂式洗漱包 云中鹤有限 外观设计 ZL7.5 2013.11.0713 洗漱包 云中鹤有限 外观设计 ZL4.9 2013.11.0714 包(梯形) 云中鹤有限 外观设计 ZL0.6 2010.10.1515包 云中鹤有限 外观设计 ZL5.X 2012.10.2516 包(六边形) 云中鹤有限 外观设计 ZL1.7 2010.10.1517 一种折叠背包 云中鹤有限 实用新型 ZL9.7 2013.03.1218 一种可折叠购物袋 云中鹤有限 实用新型 ZL0.8 2013.05.1719 一种背面可卸背包 云中鹤有限 实用新型 ZL1.2 2013.05.1720 一种可收纳购物袋 云中鹤有限 实用新型 ZL1.6 2013.05.1721 一种可调节购物袋 云中鹤有限 实用新型 ZL2.7 2013.05.1722 折叠箱 云中鹤有限 实用新型 ZL0.3 2013.11.0823 折叠箱 云中鹤有限 实用新型 ZL1.1 2013.11.2024 一种野餐装置 云中鹤有限 实用新型 ZL5.9 2011.04.2525 一种背包 云中鹤有限 实用新型 ZL2.4 2011.04.2026 一种折叠包 云中鹤有限 实用新型 ZL4.0 2012.04.2527 一种野餐背包 云中鹤有限 实用新型 ZL3.5 2012.11.1328 一种折叠两用腰包 广东维仕蓝 实用新型 ZL1.7 2014.05.27 1-1-42 29 一种组合背包 广东维仕蓝 实用新型 ZL5.6 2014.05.27 30 一种折叠旅行袋 广东维仕蓝 实用新型 ZL8.4 2014.05.27 31 一种折叠背包 广东维仕蓝 实用新型 ZL8.1 2014.05.27 32 一种三用包 广东维仕蓝 实用新型 ZL0.9 2014.05.27 33 一种折叠挎包 广东维仕蓝 实用新型 ZL1.2 2014.05.27 34 一种新型户外组合背包 广东维仕蓝 实用新型 ZL1.1 2014.04.01 35 一种新型户外组合背包 广东维仕蓝 实用新型 ZL4.8 2014.04.01 36 一种新型户外组合背包 广东维仕蓝 实用新型 ZL1.1 2014.04.01 37 折叠旅行袋 广东维仕蓝 实用新型 ZL0.9 2013.10.18 38 折叠肩挎包 广东维仕蓝 实用新型 ZL2.1 2013.10.18 39 户外背包（TG-WB1037） 广东维仕蓝 外观设计 ZL9.1 2013.7.17 仿箱式收纳包（大 40 广东维仕蓝 外观设计 ZL5.7 2013.9.15 TG-WB1048） 仿箱式收纳包（小 41 广东维仕蓝 外观设计 ZL6.1 2013.9.15 TG-WB1052） 仿箱式收纳包（中 42 广东维仕蓝 外观设计 ZL9.5 2013.9.15 TG-WB1051） 注：截至本公开转让说明署日，公司正在办理变更名称事项。 公司专利全部为原始取得，不存在其他单位的职务发明、未他人知识产 权、不存在竞业；不存在纠纷或潜在纠纷。 4．代理授权 截至本公开转让说明署日，公司拥有的代理授权情况如下：序 权属人 授权人 有效期限 品牌/产品 授权范围号 云中鹤 艾美特电器（） 合同指定定制机型在全国礼品1 2015.9.15-2016.9.14 艾美特 有限 有限公司 渠道的唯一经销商 云中鹤 广东东菱电器有限2 2015.6.1-2016.6.30 东菱 Donlim品牌一级代理商 有限 公司 东菱品牌面包机、早餐 云中鹤 广东东菱电器有限 中国渠道（定制和合作机型）总3 2014.9.16-2016.9.15 机、榨汁机、吸尘器等 有限 公司 经销权 小家电 云中鹤 品谱五金家居（深 RussellHobbs领豪产品在中国大4 2015.7.1-2016.9.30 领豪 有限 圳）有限公司 陆区域礼赠品渠道总经销商 1-1-43 为“ ”修容工具系 GERMANYSTONE 云中鹤 列产品2012-2020年度中国地区5 INTERNATIONAL 2012.2.1-2020.10.6 安德诺卡 有限 （不包括、澳门、）总 GROUPLIMITED 代理 云中鹤 司顿国际集团 中国地区（不包括、澳门、 “ ”司顿品牌系6 2013.4.1-2020.12.31 有限 有限公司 ）总代理 列产品 云中鹤 司顿国际集团 “ ”品牌系列7 2012.1.30-2022.1.30 亚太地区经销权 有限 有限公司 产品 新秀丽品牌NOMANDY 云中鹤 新秀丽国际贸易（宁 系列电脑双肩包8 2015.1.1-2015.12.31 唯一指定礼赠品渠道经销商 有限 波）有限公司 （64201010）、VIZAIR 9PLUS系列机长箱 新秀丽品牌NOMANDY 云中鹤 新秀丽国际贸易（宁9 2015.1.1-2015.12.31 系列电脑双肩包 唯一指定礼赠品渠道经销商 有限 波）有限公司 （64209008） 新秀丽DAVOS系列双肩 云中鹤 新秀丽国际贸易（宁10 2015.1.1-2015.12.31 包（66309010、 唯一指定礼赠品渠道经销商 有限 波）有限公司 66309009） 膳魔师品牌以下型号产 品：CMK-351P、 CMC-400BR、FDH系列、 云中鹤 膳魔师（中国）家庭 GCPV-100、DF系列、11 2015.1.1-2015.12.31 非零售渠道礼赠品经销商 有限 制品有限公司 GHAG-350 、 CSYG-500BW 、 CSYE-400S BL、 CSYA-500SL 5．资产权属及知识产权的合规情况 公司无形资产权属清晰、证件齐备，不存在瑕疵、权属争议纠纷或其他 权属不明的情形；公司无形资产不存在资产产权共有的情形以及对其他方重大依 赖的情形，未影响公司资产、业务的性；公司的专利全部为原始取得，不存 在其他其他单位的职务发明、他人知识产权或竞业的问题。 （三）公司取得的特许经营权情况 截至本公开转让说明署日，公司无特许经营权。 （四）公司主要固定资产情况 1-1-44 截至2015年7月31日，公司主要固定资产情况如下： 单位：万元 资产类别 折旧年限（年） 原值 累计折旧 账面价值 成新率（%） 房屋建筑物 20 272.51 2.16 270.35 99.21 电子设备及其他 3-5 48.41 45.89 2.51 5.18 合计 320.92 48.05 272.87 85.03 截至2015年7月31日，公司固定资产主要为房屋建筑物、电子设备及其他。 公司主要从事礼赠品的品牌运营与平台建设，产品全部通过采购或外协生产，因 此，公司固定资产金额较低。 截至本公开转让说明署日，公司及其控股子公司拥有房屋所有权证的房 屋建筑物具体情况如下： 序 产权人 房屋所有权证号 建筑面积（平方米） 房屋坐落 号 1 南京云中鹤 宁房权证鼓转字第562168号 56.29 集庆门大街268号2幢1504室 2 南京云中鹤 宁房权证鼓转字第562163号 65.85 集庆门大街268号2幢1503室 公司及控股子公司房屋租赁情况如下：序 租赁面积 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限号 （平方米） 深圳力合创业投 深圳市南山区高新技术产业园北区1 云中鹤 1,225.66 2014.12.01-2017.11.30 资有限公司 信息港科研楼2层206-7号 市朝阳区东四环中39号华业国际2 云中鹤 董辉 172.87 2015.05.01-2016.04.30 A210 公司固定资产权属清晰、证件齐备，不存在瑕疵、权属争议纠纷或其他 权属不明的情形；公司固定资产不存在资产产权共有的情形以及对其他方重大依 赖的情形，未影响公司资产、业务的性。 （五）公司员工及核心技术人员情况 截至2015年7月31日，公司在册员工数为82人，具体构成情况如下： 1．专业结构 1-1-45 专业结构 人数（人） 占员工总数比例（%） 管理人员 8 9.76 研发设计人员 12 14.63 销售人员 62 75.61 合计 82 100.00 2．学历结构 学历结构 人数（人） 占员工总数比例（%） 本科及以上 29 35.37 大专 45 54.88 大专以下 8 9.75 合计 82 100.00 3．年龄结构 年龄结构 人数（人） 占员工总数比例（%） 40-49岁 10 12.20 30-39岁 31 37.80 29岁以下 41 50.00 合计 82 100.00 4．核心技术人员 公司核心技术人员为董辉、秦泽林、吉祥、杨余尚，核心技术人员基本情况如下： 董辉，董事长、总经理，简历详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构及股东情况”之“（四）控股股东及实际控制人基本情况”。 秦泽林，董事、副总经理，简历详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 1-1-46 吉祥，男，中国国籍，1982年出生，无永久境。