新型环保石灰窑设备新三板2015年十大主动并购案例

代表性意义：此次吸收合并也是新三板市场上最彪悍的重组，新三板企业首次被吸收合并后退市，也是两个新三板企业之间的重组。而之前众合医药一直处于亏损的状态，同样君实生物也是处于亏损状态，两者抱团取暖，完美结合。

五、科新生物收购金豪制药，内外结合

时间：2015年7月30日

六、仙宜岱并购雅活荟，线上线下

二、百合网牵手世纪佳缘，喜结良缘

前景点评：众合医药虽然处于亏损状态，由于没有银行长期借款和其他借款，这对君实生物来说也是减轻了负担。众合医药没有土地、房产，相信合并的进程将会更快。目前，两家公司很多技术都处于研发阶段，合并后将会整合两家公司的专利技术，增强竞争力，扩大业务范围，做大做强主营业务。

并购模式：新华环保（股票代码：831358）收购Particle公司100%的股权，Particle公司为新华环保实际控制人贾会平个人在美国注册的公司，股本为1000万股，目前无实缴资本，无实质经营。新华环保将承担Particle公司开办费用和承担贾会平承诺对Particle公司的出资。

前景点评：朗顿教育主要从事财务管理师有关培训和考试工作。而此次收购尊天文化和费伦基石，有利于整合上游资源和扩大市场规模，因为尊天文化和费伦基石在财务管理的教育方面各有不同的优势。费伦基石旗下的全资子公司华夏基石为国际财务管理协会中国总部、国际商业美术设计师协会中国总部，尊天文化具有华东地区国际财务管理师（IFM）项目以及华东地区国际商业美术师（ICAD）项目的独家授权。这些优势都是朗顿教育收购两家公司的主要目的，所以收购后朗顿教育的利润和市场将进一步扩大，加快整合行业的优质资源。

三、云天软件并购中建网络，强强联手

并购模式：众合医药（股票代码：430598）于7月10日公布董事会决议，众合医药将被君实生物（股票代码：833330）换股吸收合并，而彼时君实生物还没在新三板挂牌，当然此次合并方案方能成效的条件之一就是君实生物在全国股份转让系统挂牌并公开转让的申请获得全国股份转让系统审查通过。君实生物也如愿以偿在7月31日成功挂牌转让。君实生物于12月18日发行7350000股股票，全部用于吸收合并众合医药。参考众合医药2014年末每股净资产，确定众合医药本次换股价格为1.30元/股。在此基础上，确定君实生物换股发行价格为25.90元/股。本次换股吸收合并的换股比例为1:19.87，即换股股东所持有的每19.87股众合医药普通股股票可以换得1股君实生物本次发行的普通股股票。合并完成后，君实生物作为存续公司承继及承接众合医药的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切与义务，众合医药终止挂牌并注销其法人资格。

前景点评：此次并购属于横向并购，两者之间的业务将互补，形成强大的结合，云天软件主要为水泥行业客户提供各类软件的开发和技术服务，致力于提高客户的内部管理水平，中建网络旗下的中国水泥网根植于水泥行业十余年，主要解决行业客户购销渠道、信息资讯等服务，利用自身已有的丰富资源搭建交易平台、进行现货交易业务，并购后云天软件将会的更多的客户资源，增加其获利点，其利润也将进一步提高，而中建网络也会因为目前一些业务处于开发扩建阶段，所需的资金压力将会大大缓解，增多融资的渠道。云天软件将中建网络旗下信息平台和现货交易平台等业务板块纳入进来，双方可以实现业务的快速扩张。

代表性意义：世纪佳缘在美国纳斯达克上市的一家婚恋互联网公司，与百合网的合并也是两者之间的强强联手，同时也是我国新三板企业与美国纳斯达克上市企业上演的一段跨国牵手的美好良缘。目前，在美国正出现一股中概股退市潮，而世纪佳缘由于股价表现不佳等因素，早在2015年3月接到私有化要约，而百合网想当老大，两者一拍即合。值得注意的是，这是国内新三板公司首次收购已提出私有化要约的中概股公司。

前景点评：此次并购属于横向并购，而被并购方除常规旅行社业务外，近几年推出游轮业务代理，因新颖独特的业务，在同行业中占据了很大的市场份额，同时也很受当地出行者欢迎；这有利于整合其国内外的资源优势，节约成本。开拓新的市场，提高境外接待质量，提高其市场份额和提高营业利润。并购后其股价表现稳定，波动不大。

代表性意义：朗顿教育在国际财务管理师方面处于领先地位，其在新三板的教育行业业绩也是处于前茅，今年以来，新三板教育行业生5起并购事件，涉及金额累计2.34亿元，而朗顿教育一口气并购尊天文化和费伦基石，全面铺教育行业的上下游。

时间：2015年7月28日

代表性意义：新华环保并购注册在国外的公司，说明其在选择标的物的时候并局限于国内的企业。而两个公司的主营业务也是不同，属于混合并购。新华环保主要注重于自有节能环保技术为基础，为使用石灰的高耗能、高污染行业提供专用生产设备，是我国环保行业并购具有代表性的一个案例。

时间：2015年4月24日

前景点评：罗曼股份的主营业务是城市及区域性景观照明的整体规划和设计、施工及专业照明、节能项目的实施，被收购方嘉广设计经营范围为灯饰、景观灯光设计的技术开发、转让、咨询、服务，景观灯光安装、灯箱制作安装（除广告外）等。这有利于收购方的多元化战略发展，扩大其业务范围，进一步完善公司产业布局，增强公司后续可持续发展能力，加快公司从建设到运营管理的战略转型，充分发挥各方在技术、市场、资源等方面的优势，做大做强公司的业务和市场。

代表性意义：目前来说，传统行业在全国股转系统上挂牌的数量相对少，而此次并购事件，也是新三板上传统企业进行做大做强，扩大规模，主动出击的具有代表性案件。未来将会有更多的传统企业登陆新三板，扩大其融资渠道。

时间：2015年4月23日

前景点评：目前，中江地产已经改名为九鼎投资，可见其主要业务也将逐渐转移向金融方面，房地产将变为次之，地产与金融结合是目前企业比较流行的模式。此次收购也将会为九鼎集团带来更加良好的形象，丰富其业务范围，有利于进一步强化其在金融私募方面的地位，同时也可以为其缓解资金压力，寻找投资资金的退出渠道，缓解资金链条的压力。

代表性意义：科兴生物的此次收购事件是新三板众多医药健康企业的做大做强的表现，目前健康行业板块非常火热，各个企业急于在市场抢先份额，大动作布局，瞄准国家政策的利好和行业机遇，此次科兴生物花费如此大的金额进行收购，可见其战略布局的雄心和行业的火热。

八、罗曼股份收购嘉广设计，智慧城市

十、新华环保跨国收购Particle公司，多线混合

代表性意义：九鼎集团在借壳挂牌新三板后，开始了一系列的疯狂的资本运作，此次收购收购中以及中江地产，也是其极力扩张的表现。这也是新三板企业收购A股上市公司的代表作，在无法登陆A股市场后，新三板的一些企业目光也投向A股的猎物。今年11月30日，九鼎集团公司控股子公司昆吾九鼎转让给中江地产事宜，转让后中江地产100%控股昆吾九鼎，昆吾九鼎也是通过借壳登陆A股，中江地产将变身A股私募第一股，九鼎“父子”双簧欲打造资金闭环，独创九鼎模式。

并购模式：朗顿教育（股票代码：831505）拟以7500万元收购尊天文化100%股权和费伦基石100%股权，收购后上海尊天文化有限公司和费伦基石企业发展有限公司将成为朗顿教育的全资子公司，支付对价方式为现金。

时间：2015年5月15日

四、君实生物吸收合并众合医药，抱团取暖

并购模式：罗曼股份（股票代码：430662）以1200万元收购上海嘉广景观灯光设计有限公司100%股权，收购后嘉广设计将成为罗曼股份的全资子公司。

前景点评：此次并购属于横向并购，科兴生物主要从事生物药物、新型诊断试剂的研发、生产、销售和技术服务，而金豪制药主要从事制造体外诊断试剂，从事技术的开发、咨询与销售等，两者的业务相类似，互为补强，共享技术。能加强在体外诊断试剂方面的市场份额，增强在这方面的竞争力，难处是是否快速使被并购方摆脱一直亏损的状态，快速把研发转换投放市场。

并购模式：百合网（股票代码：834214）全资子公司LoveWorld将以每普通股5.04美元或每美国存托股（ADS）7.56美元的现金对价收购世纪佳缘，后者作价2.52亿美元。合并子公司FutureWorld将并入世纪佳缘，世纪佳缘将继续作为存续公司（“存续公司”），同时成为LoveWorld的全资子公司（即“合并”），公司在合并生效前已发行并流通在外的每一普通股（包括以ADS代表的普通股）将被注销，对价是获取无利息的每普通股5.04美元或每ADS 7.56美元现金的。合并完成后，世纪佳缘董事及首席执行官吴琳光将担任存续公司的联席董事长和联席首席执行官，百合也将启动公司更名程序。目前，百合已向公司存入现金人民币1.5亿元，这笔资金将被用来支付合并的部分对价。百合计划通过股票定向增发（或银行贷款）方式支付合并所需的剩余对价。

时间：2015年4月30日

经过2015年快速发展，新三板市场规模呈现几何式增长。全国股转系统统计快据显示，截至去年底，全市场共有挂牌公司5129家，总股本2959.51亿股，总市值24584.42亿元，这分别是2014年底的3.26倍、4.50倍和5.35倍。越来越多优质公司进入新三板资本市场，其投资性价比优于主板。各资本也是在新三板市场上相互追逐厮杀，越演越烈，寻找自己的猎物，同样挂牌的公司也不甘落后，主动出击，寻找属于自己的猎物。在过去的几年时间里，A股上市公司开始紧盯盘中美餐，蠢蠢欲动，将新三板视作并购标的池。2014年共有10家新三板企业成为上市公司收购标的，涉及金额逾百亿元。进入2015年，新三板已经发生了216起被并购重组事件，同样我们也可以看到新三板并购市场的新变化，很多新三板挂牌企业不再坐等被收购，而是主动出击进行收购拓展业务。2015年总共出现289起主动出击并购事件。下面，我们就来盘点一下过去一年具有代表性的新三板十大主动出击并购案例，主要是从交易规模及不同行业具有影响力来筛选的。

总结：随着新三板各项制度的完善，资本市场将更加成熟，特别是做市商和分层制的推出，新三板将会有更多优质的公司挂牌，企业的估值也会更加的合理，而国家监督管理层也对并购重组方面推出一些规范政策，鼓励企业的并购重组，做大做强，比如证监会发布《非上市公司监督管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等，将会更加有利于规范新三板企业的并购行为。目前，全球正进入第六次并购浪潮，与此前五次并购浪潮不同，第六次并购浪潮的重心在中国，相信2016年新三板必然成为并购浪潮的主战场，也将会有越来越多的新三板企业主动出击，加入并购浪潮，寻找优质猎物。

并购模式：九鼎集团（股票代码：430719）人民币414,959.2万元受让中100%的股权，中持有中江地产（600053）72.37%的股份，九鼎集团将借此间接获得中江地产的控制权，因此九鼎集团在触发要约收购后向中江地产发出全面收购的要约，以要约收购价格13.23元/股收购11980.35份股，共占中江地产27.63%，全面控股中江地产。而中江地产是在我国A股上市公司，其主营业务是房地产开发和投资旅游项目。

前景点评：新华环保目前形成了节能环保型石灰窑的密闭生产、节能燃烧、余热循环、全智能自动化等技术体系，拥有清洁生产工艺、降低能耗、减排二氧化碳等主要技术研发，而Particle公司致力于开发大中华区（包括中国，，澳门，）如下相关业务：（1）医疗和相关废弃物无害化处理；（2）炼厂及油田废弃物无害化处理；（3）制药厂废弃物无害化处理；（4）其他废弃物无害化处理。两者的合并将会为新华环保带来新的业务，增加新的利润增长点。 加强国际合作，开拓新的市场。而Particle公司又是新华环保的实际控制人控股的，不存在合并后的文化和管理等方面的磨合问题，在并购之后，将会拓展业务范围，加强国际合作，加深在物料煅烧领域的影响力。

前景点评：百合网与世纪佳缘的合并是属于横向并购，两者之间的强强联合。由于两家公司的主营业务都是在婚恋这一块，主营业务的发展将会更快，企业之间的文化融合和管理对接将更快，更容易。而百合网的市场份额却一直少得可怜，仅占婚恋网站的市场份额中12.2%。前面是排第一的世纪佳缘26.7%，两者之间的结合将会占领市场38.9%的份额，百合网也将会稳稳地占领市场的第一把椅子。而之前百合网一直是在亏损，相信在合并整合后业绩有好转，结束一直在烧钱的“婚恋”，这次并购预计最迟于2016年第一季度完成。

并购模式：科新生物（股票代码：430175）以现金1.02亿收购金豪制药的85%股权，收购后金豪制药将成为控股子公司。金豪制药2013年期末经审计总资产为98,055,847.67元，由于收购金额高于2013年期末经审计总资产的50%，本次交易构成重大资产重组。

九、约伴传媒并购RANCHO，跨境相伴

时间：2015年4月04日

代表性意义：仙宜岱是在新三板挂牌的纺织品、服装与奢侈品企业，此次并购也是该行业的扩大市场，增加销售渠道的表现。也是众多服装企业利用互联网，采用O2O模式的表现。雅活荟资产账面评估值为5070万元，评估值8312万元，无形资产评估价值比账面价值增加3242万元，估值差距如此之大，有转移利润，损害中小股东利益的嫌疑。

时间：2015年12月18日

并购模式：云天软件（股票代码：430580）以向被并购方发行股份 32,250,000.00股股票，作为支付的交易对价，本次交易价格合计为 445,050,000.00 元，收购中建网络100%的股权。云天软件的实际控制人也同时是中建网络的实际控制人，本次并购属于关联交易，同时也是属于重大资产重组。

七、朗顿教育并购尊天文化和费伦基石，多线出击

前景点评：仙宜岱与雅活荟的结合，主要是看好其线上的优势，使其产品做到线上与线下的结合,雅活荟其实就是一个移动端APP,。而目前，雅活荟的营业收入一直为零，处于亏损的姿态，所以对于是否能够带来新客户，带来多大的盈利，还是处于观望的姿态。雅活荟的技术确实有利于开拓线上的客户，拓展公司的盈利模式。

代表性意义：云天软件并购事件是新三板新兴行业的大量并购中的代表，目前，在股转系统上并购最多也是互联网高新技术企业。而云天软件已成为中国最专业、最具行业影响力的针对水泥企业的ERP软件开发公司。中建网络目前在中国的水泥网中属于行业最大、最权威、最活跃的综合平台，此次是两者的强强联合，为客户提供一条龙贴身管家服务。

并购模式：约伴传媒（股票代码：830812）以现金10000美元的价格收购沈永軐持有的RANCHO100%股权，成为其全资子公司，所有资产、负债等一并注入约伴传媒，本次收购不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

时间：2015年12月07日

时间：2015年6月13日

一、九鼎集团收购中及中江地产剩余股权，借道登陆

并购模式：仙宜岱（股票代码：430445）以发行3300万股股票，作价8217万元的作为支付对价并购雅活荟100%的股权，雅活荟将成为其全资子公司。本次交易构成公司的关联交易，仙宜岱的实际控制人也是雅活荟的控股股东，其他股东也是家族亲戚关系。

代表性意义：约伴传媒此次收购RANCHO也是属于新三板企业跨境并购的一个重要案例，其注册地是，同时也是我国旅游服务业在走出国门，收购境外旅游公司的重要事件。也将促进国内旅游业与国外旅游业的对接。