斯莱克：关于签署投资协议暨对外投资进展的公告

　　证券代码：300382证券简称：斯莱克公告编号：2022-090债券代码：123067债券简称：斯莱转债苏州斯莱克精密设备股份有限公司关于签署投资协议暨对外投资进展的公告苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“公司”或“斯莱克”）于2021年12月21日与东莞阿李自动化股份有限公司（以下简称“东莞阿李”）签署了《股权投资意向性协议》，约定东莞阿李将自身及控制范围内公司的全部电池壳业务重组至其控制的宜春市骏智机电科技有限公司。

　　3.具体内容详见公司在巨潮资讯网（）披露的《关于签订股权投资意向性协议的公告》（公告编号：2021-119）。

　　4.随着尽调的开展，各方认为新设公司重组电池壳业务有利于保障交易安全，故由东莞阿李新设全资子公司常州和盛新能源科技有限公司（以下简称“常州和盛”），作为重组电池壳业务的目标公司。

　　5.2022年1月24日，斯莱克与东莞阿李签署了《股权投资意向性协议之补充协议（意向金）》。

　　6.具体内容详见公司在巨潮资讯网（）披露的《关于签署股权投资意向性协议之补充协议（意向金）的公告》（公告编号：2022-019）。

　　7.目前，常州和盛已经完成对东莞阿李控制范围内电池壳业务五家公司江苏阿李动力科技有限公司（持股100%）、东莞市骏毅机电科技有限公司（持股51%）、宁德聚力科技有限公司（持股100%）、青海骏智机电科技有限公司（持股100%）、江安聚造科技有限公司（持股100%）的股权收购。

　　8.2022年6月27日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于签署投资协议的议案》，同意公司以实缴出资人民币10,000,000元及增资人民币81,221,321元的方式获得常州和盛55%的股权，取得常州和盛控股权。

　　9.本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　10.现将本次对外投资相关事宜公告如下：一、对外投资概述1、对外投资基本情况公司拟与东莞阿李自动化股份有限公司、池州市骏达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“池州骏达”、“骏达”）、常州和盛签订《关于常州和盛新能源科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），根据投资协议，公司以实缴出资款人民币10,000,000元及增资款人民币81,221,321元获得常州和盛55%的股权。

　　11.根据东莞阿李及池州骏达签署的《重组框架协议》及相关协议，池州骏达拟以股权置换方式自东莞阿李受让9.8%目标公司的股权（以下简称“骏达换股”）。

　　12.本次投资完成后，公司将持有常州和盛55%的股权，东莞阿李持有常州和盛40%的股权，池州骏达持有常州和盛5%的股权。

　　14.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　15.3、公司本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　16.二、交易对手方基本情况1、东莞阿李基本情况公司名称：东莞阿李自动化股份有限公司注册资本：14,860.5814万元人民币法定代表人：李新宏统一社会信用代码：49U公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）成立日期：2006年6月27日住所：广东省东莞市寮步镇松山湖大道寮步段32号主要股东：李新宏持股25.7628%；东莞市鸿志股权投资合伙企业（有限合伙）持股14.2154%；李宁军持股13.4778%；深圳市前海东业资产管理有限公司持股13.4778%。

　　经营范围：产销：自动化设备、机械、模具；计算机软件开发、销售（不含电子出版物）；汽车零部件及配件研发、制造、销售；从事货物进出口、技术进出口业务；从事动力电池及其系统研发，产销动力电池及其零配件；产销医疗器械。

　　2、池州骏达基本情况公司名称：池州市骏达股权投资合伙企业（有限合伙）注册资本：5,415万元人民币执行事务合伙人：李新宏统一社会信用代码：91341700MA2NL83C5J公司类型：有限合伙企业成立日期：2017年5月10日住所：安徽省池州市高新区康庄路68号合伙人信息：上海宽昫企业发展有限中心（有限合伙）、钟军、王玉、余家康、包海燕、郑少涌、李新宏、喻伟、史君、王海燕、彭艳珠、余恺、陈洪亮、李国。

　　经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，市场营销策划，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询。

　　三、投资标的基本情况1、常州和盛基本情况公司名称：常州和盛新能源科技有限公司注册资本：8463.562623万元人民币法定代表人：仇耀忠统一社会信用代码：91320412MA7GFWYXX9公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2022年1月20日住所：常州西太湖科技产业园禾香路123号7号楼D区一楼1110室主要股东：东莞阿李持股100%。

　　经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；有色金属压延加工；金属包装容器及材料销售；金属切割及焊接设备制造；软件开发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　4、常州和盛出资后的股权结构股东姓名或名称出资及换股后认缴出资额（万元）出资比例东莞阿李自动化股份有限公司6,634.27792340%池州市骏达股权投资合伙企业（有限合伙）829.28475%苏州斯莱克精密设备股份有限公司9,122.132155%总计16,585.694723100%5、常州和盛的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、对外投资合同的主要内容合同签约主体：苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“投资方”）东莞阿李自动化股份有限公司（以下简称“东莞阿李”）池州市骏达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“池州骏达”）常州和盛新能源科技有限公司（以下简称“目标公司”或“常州和盛”）鉴于：1.目标公司系一家在中国登记注册并有效存续的企业法人，注册资本为人民币八千四百六十三万五千六百二十六元二角三分（RMB84,635,626.23）。

　　3.根据东莞阿李及池州骏达签署的《重组框架协议》及相关协议，于本次交易实施前，池州骏达拟以股权置换方式自东莞阿李受让9.8%目标公司的股权（该等交易称为“骏达换股”）。

　　4.投资方拟通过增资及自东莞阿李受让目标公司股权的方式，合计获得目标公司55%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　为明确各方的权利义务，经各方在平等互利的基础上协商一致，达成如下协议，以资信守：（一）交易方案1、公证天业会计师事务所以2022年3月31日为审计基准日，出具了苏公W【2022】A1157号审计报告，经审计净资产为66705179.11元，经双方协商，结合目标公司于签署日的实收资本，确定了交易价格。

　　投资方同意按照下述方式完成本次交易，获得合计55%的目标公司股权（以下简称“标的股权”）：（1）投资方以0元自东莞阿李受让目标公司注册资本人民币一千万元（RMB10,000,000）（未实缴）对应的目标公司股权（对应本次交易完成后6%的目标公司股权），并同意承担向目标公司实缴出资款人民币一千万元（RMB10,000,000）；（2）以人民币八千一百二十二万一千三百二十一元（RMB81,221,321）向目标公司增资，认购目标公司增加的注册资本人民币八千一百二十二万一千三百二十一元（RMB81,221,321）（对应本次交易完成后49%的目标公司股权），该增资款全部计入目标公司注册资本。

　　2、交易完成后，目标公司的股权结构如下：股东姓名或名称认缴出资额（万元）持股比例（%）苏州斯莱克精密设备股份有限公司9122.132155%东莞阿李自动化股份有限公司6634.27792340%池州市骏达股权投资合伙企业（有限合伙）829.28475%总计16585.694723100%（二）投资款的支付1、在本投资协议签署前，投资方已向常州和盛支付意向金人民币三千万（RMB30,000,000），该等款项于交割日当日自动转为增资款的一部分；2、投资方应在交割日起十（10）日内（或投资方和东莞阿李另行同意的其他时间），按如下约定向目标公司指定账户分别支付如下投资款，合计人民币六千一百二十二万一千三百二十一元（RMB61,221,321）：（1）支付实缴出资款人民币一千万元（RMB10,000,000）；（2）支付剩余增资款人民币五千一百二十二万一千三百二十一元（RMB51,221,321）。

　　（三）投资款支付先决条件剩余投资款的支付应以如下每一先决条件均得以满足或被投资方豁免为前提：（1）债务重组。

　　常州和盛、常州和盛子公司与所有关联公司已签署关于债务重组的书面协议，明确目标公司及其子公司中任一主体不再对目标公司及其子公司和重组标的以外的目标公司关联方（不包括东莞阿李）负有任何债务；（2）业务重组。

　　东莞阿李已经将自身及控制范围内的全部电池壳业务相应的运营主体及运营资产（包括设备、产线、人员、合同等）重组至目标公司；（3）人员委派及变更。

　　除投资方另行同意外，目标公司高级管理人员、关键雇员不存在辞职或终止服务的情况；（4）股权质押。

　　东莞阿李已与投资方签署一份质押协议，约定将东莞阿李于收到全部投资款后三（3）个工作日内将持有的全部目标公司股权质押给投资方作为目标公司、东莞阿李履行本协议项下所有义务（含回购及回购担保义务）以及本协议项下涉及的第三方对投资方承诺履行的担保，质押期限为自交割日起的三十（30）个月；（5）整改承诺。

　　李新宏、陈宁章、宁德万和投资集团有限公司已向投资方出具书面承诺，承诺未经投资方同意，在本协议签署之日起的三（3）年内，其持有的东莞阿李股权不得转让或在其上设定质押等第三方权利；（7）关键雇员。

　　目标公司及其子公司与各自关键雇员签署了劳动合同或服务协议、以及格式和内容如所示的知识产权及保密协议；（8）还款计划。

　　东莞阿李股东或其关联方已经向投资方提供关于其对常州和盛、常州和盛子公司所负债务的还款计划（如有）；（9）无冻结。

　　本次交易工商变更登记已经完成，投资方已被主管市监局登记为目标公司控股股东，并持有标的股权；（11）文件交付。

　　东莞阿李已按投资方指定的方式交付目标公司及其子公司以下公司经营相关资料（如无特别说明，均需为原件）。

　　（四）公司治理目标公司设董事会及股东大会，董事会成员3名，投资方提名2名，东莞阿李提名1名，董事长由投资方提名的董事担任。

　　目标公司财务负责人及总经理、采购负责人由投资方委派人员担任；东莞阿李有权向目标公司委派一名财务人员，参与公司财务部门运作。

　　（五）违约责任1、受限于相关约定，对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款（包括但不限于承诺及陈述与保证条款）而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。

　　该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。

　　非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

　　2、连带责任：如果目标公司、东莞阿李单独或共同违反本协议下所作陈述、保证和/或承诺，目标公司和东莞阿李应就相关违约方的违约责任对投资方承担连带责任。

　　五、对外投资的目的和必要性、存在的风险和对公司的影响1、对外投资的目的和必要性近年来，全球新能源汽车行业发展迅猛，替代传统燃油车的趋势日益明确，目前在中国及全球新能源汽车市场，圆柱形及方形动力电池壳都有广泛应用，与软包电池共同构成汽车动力电池的三种主要技术路线，其中方形电池的市场份额占据优势。

　　公司现有主要的新能源汽车电池壳业务系圆柱形电池壳，公司正在积极筹划建设新能源汽车方形电池壳的生产能力。

　　若本次交易能顺利完成实施，则公司可充分利用常州和盛方形电池壳业务方面的成熟产业经验和公司在金属精密成型高速自动化生产线方面的技术优势，为新能源汽车制造行业提供高一致性、低成本的产品，更好地适应市场需求，为公司进一步培育新的盈利增长点，实现公司新能源电池业务的快速发展。

　　2、存在的风险常州和盛最近一年一期为亏损，虽然具有较好的发展前景，但仍可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司本次投资可能存在无法实现预期投资收益甚至产生投资损失的风险。

　　另外，本次投资交易完成后，常州和盛为公司的控股子公司，公司与常州和盛在财务管理、客户管理、业务拓展、人员管理等方面将进一步整合，客观上存在整合风险。

　　公司将积极推进本次对外投资的进程，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

　　3、对公司的影响本次对外投资有利于推动公司新能源电池壳领域的市场拓展，进一步完善公司的电池壳业务多元化布局，推动公司中长期发展战略的顺利实施，符合公司未来发展战略及全体股东的根本利益。

　　本次对外投资交易完成后，公司将持有常州和盛55%股权，常州和盛纳入公司合并财务报表范围，若本次对外投资最终能够顺利实施且常州和盛经营情况达到预期，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

　　本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资金额可控，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　六、备查文件1、第五届董事会第十四次会议决议；2、第五届监事会第十二次会议决议；3、关于常州和盛新能源科技有限公司之投资协议。

　　苏州斯莱克精密设备股份有限公司董事会2022年6月28日 一、对外投资概述 二、交易对手方基本情况 三、投资标的基本情况 四、对外投资合同的主要内容 （一）交易方案 （二）投资款的支付 （三）投资款支付先决条件 （四）公司治理 （五）违约责任 （六）生效时间 五、对外投资的目的和必要性、存在的风险和对公司的影响 六、备查文件。

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