欧圣电气：外销区域集中风险凸显 自然人突击入股被问询

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报告期内，外销占比较高且区域集中，致欧圣电气经营业绩不仅要面临中美贸易摩擦风险，还要面临汇率变动以及出口退税政策变动的风险；此外，欧圣电气IPO前夕股东突击入股的合理性及价格公允性也被监管问询。

许顾/文

9月23日，苏州欧圣电气股份有限公司（下称“欧圣电气”）首发申请获深交所通过。

据招股书披露，欧圣电气主营业务为空气动力设备和清洁设备的研发、生产和销售，主要产品为小型空压机和干湿两用吸尘器。

2018-2020年（下称“报告期”），欧圣电气营业收入分别为6.3亿元、6.1亿元和9.93亿元，净利润分别为0.45亿元、0.59亿元和1.3亿元。报告期内，营业收入和净利润均保持较快增长。

此次在创业板申请首发，欧圣电气拟公开发行股票不超过4565.20万股，拟募集资金26101.32万元，用于年产空压机145万台生产技术改造和研发中心改建生产技术改造两大项目。

区域集中风险凸显

据招股书披露，欧圣电气产品以境外销售为主。2018-2020年，欧圣电气主营业务收入分别为6.19亿元、5.98亿元和9.54亿元，其中境外收入分别为6.13亿元、5.91亿元和9.52亿元，在主营业务收入中的占比分别为99.03%、98.76%和99.84%。

报告期内，欧圣电气外销比例均在98.50%以上，其中对美国的销售收入占主营业务收入的比例分别为85.43%、83.50%及83.35%。可见，报告期内，欧圣电气产品的销售区域主要集中在美国，这也导致中美贸易摩擦风险成为欧圣电气面临的主要风险之一。

自2018年9月24日起，美国对2000亿美元中国商品加征10%的进口关税。2019年5月10日，美国将2000亿美元中国商品关税从10%上调至25%，而欧圣电气主要产品均在加征关税清单中。报告期内，欧圣电气加征关税的小型空压机及干湿两用吸尘器产品的收入占比情况如下表所示：

对此，欧圣电气给出风险提示，由于中美贸易摩擦存在复杂性与不确定性，若未来中美贸易摩擦进一步加剧，美国进一步加征公司部分产品关税，公司无法及时将额外关税成本向客户转移，或客户对关税承担方式及产品价格提出调整，将对公司业绩产生重大不利影响。

除此之外，欧圣电气作为典型的出口导向型企业，其经营业绩还要承受汇率变动以及出口退税政策变动所带来的风险。

由于欧圣电气出口销售主要以美元结算，美元兑人民币汇率变化会对公司产品出口竞争力及销售毛利率产生影响。报告期内，欧圣电气各期汇兑损益（负数为收益）金额分别为-682.59万元、-200.10万元及1777.17万元。因此，如人民币长期持续升值，则将削弱公司产品的价格竞争力或对公司毛利率产生负面影响，进而影响公司的经营业绩。

与此同时，欧圣电气出口产品在报告期内还享受增值税“免、抵、退”的相关政策。报告期内，欧圣电气应退税额分别为7320.97万元、4782.69万元及5525.06万元，与当期利润总额的比例分别为145.72%、71.16%及35.50%。若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策，将增加公司的外销成本，从而对公司经营业绩产生负面影响。

鉴于欧圣电气境外销售收入占比较高，境外销售自然也成了监管审核问询的重点。两轮问询中关于境外销售的问题涉及贸易摩擦对经营业绩的影响、报关数据与销售数据的匹配性、出口退税情况与境外销售规模的匹配性、汇率变动对业绩影响等多个方面。不过，两轮问询回复似乎仍未打消创业板上市委对欧圣电气境外销售的疑虑，在审议会议上，创业板上市委再次提出：报告期内，发行人向美国销售的收入占比超过八成，销售区域较为集中。发行人的小型空压机和干湿两用吸尘器产品被加征25%的关税。请发行人结合相关产品销量、单价、产品结构和客户结构等变化情况，说明加征关税对发行人持续经营能力的影响；结合中美贸易关系的发展趋势，说明发行人的应对措施等。

IPO前夕突击入股遭问询

招股书显示，2019年10月21日，欧圣电气2019年第七次临时股东大会作出决议，公司注册资本由13473.3439万元增至13695.5661万元，新增注册资本222.2222万元全部由新股东孙莉以货币1000.00万元认购，本次增资价格为每股4.5元。增资完成后，孙莉持有欧圣电气1.62%的股份，位列第五大股东。

据深交所披露，欧圣电气IPO在2020年9月30日获受理。这意味着，孙莉入股时间处于欧圣电气提交首发申请前12个月内。

2月5日，证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，对发行人股东的突击入股、利益输送等问题提出了更为具体、具有针对性的信息披露要求。其中关于发行人股东的突击入股，《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》明确提出充分做好股东信息披露工作，加强临近上市前入股行为的监管，要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新增股东相关情况。

因此，创业板审核委在首轮问询中提出，请发行人补充披露孙莉入股的原因、资金来源、定价依据和价格公允性，是否具备法律法规规定的股东资格，增资入股是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷等。

关于孙莉入股原因，欧圣电气解释称，在引入外部投资者的同时，可以适当补充资金实力，更好的参与市场竞争，而且孙莉与公司实际控制人均从事外贸行业，在入股前为朋友关系。

难道孙莉在IPO前夕突击入股是因为欧圣电气缺钱？这说法或许难以服众。

此外，值得一提的是，孙莉入股时曾与欧圣电气及其控股股东签署过对赌协议——若欧圣电气未能在2022年12月30日之前完成合格上市，或在向证监会提出上市申请后，撤回上市申请材料，孙莉有权要求欧圣电气等按照其投资款加上年化8%的利息（单利）回购其所持欧圣电气股权，回购价款应扣除孙莉已取得的现金分红。不过在2020年6月，欧圣电气及其控股股东和孙莉签订《投资协议之补充协议》，同意解除上述对赌条款约定。

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