美锦能源：现金关联收购“纾困”大股东

美锦能源：现金关联收购“纾困”大股东清宫熹照 在货币资金已经不能覆盖短期债务的时候，公司却用6.51亿元现金收购控股股东还在建设期的项目，这是提早布局还是另有意图？ 本刊记者 启凡／文 1月18日，美锦能源（000723.SZ）发布公告，拟以现金方式收购

在货币资金已经不能覆盖短期债务的时候，公司却用6.51亿元现金收购控股股东还在建设期的项目，这是提早布局还是另有意图？

本刊记者 启凡／文

1月18日，美锦能源（000723.SZ）发布公告，拟以现金方式收购美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿合计持有的锦辉煤业100%股权，交易价格为6.51亿元。

锦辉煤业与上市公司的控股股东均为美锦集团，为同一控制下企业，本次交易构成关联交易。

溢价收购是否合理

根据公告，锦辉煤业成立于2014年11月，主要经营煤炭开采，主要产品为无烟煤，是山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室核准的整合保留煤矿企业，生产规模为90万吨/年，矿区面积为20.53平方公里。

锦辉煤业的股权结构为：美锦集团持股52%，姚俊良、姚俊花等6人持股48%。

数据显示，2018-2019年年末及2020年10月末，锦辉煤业总资产为19.83亿元、16.65亿元、17.95亿元，总负债为14.83亿元、12.01亿元、13.39亿元。由于尚未进行煤矿开采，公司未有营业收入，其2019年、2020年前10月分别亏损771万元、780万元。

资料显示，锦辉煤业此前因为资金问题土建工程未完工，2020年11月30日重新开工建设，建设工期为6个月，至2021年5月30日工程才可告一段落，目前的锦辉煤业不仅仅没有收入，而且还处于投入期。2018-2019年及2020年前10月，锦辉煤业投资性现金流净额分别为零、-3791万元、-1.87亿元，投资规模越来越大，那么未来还需要投入多少呢？什么时候能投产盈利呢？

截至2020年10月31日，锦辉煤业账面净资产为4.56亿元，评估值为6.51亿元，评估增值约1.95亿元，增值率42.81%。在此次评估过程中，锦辉煤业固定资产、采矿权、非流动负债的账面价值分别为5661万元、8.47亿元、1.52亿元，评估增值率分别为34.79%、53.93%、120.83%。

值得注意的是，上述固定资产中，房屋建筑物（包括职工食堂、综合楼前广场、单身宿舍楼及综合楼化粪池、职工宿舍后挡墙等）全部建成于2018年。

此外，部分固定资产如机器设备等投入时间较早，有的于2010年购置，但仍然被溢价出售。面对已经使用十余年的机器设备，上市公司高溢现金价收购又是否合理呢？

针对本次收购，深交所发出了关注函，要求美锦能源结合市场可比交易说明锦辉煤业采矿权评估的公允性，并补充披露锦辉煤业固定资产、采矿权、非流动负债增值率较高的原因与合理性。

交易动机存疑

多年来，美锦能源一直专注于煤炭行业。2019年，美锦能源实现收入140.9亿元，其中焦化产品及附产品收入为135.22亿元，占比高达95.97%，是公司最核心的业务。但近几年，公司的盈利能力不断下滑，2017-2019年，公司分别实现营收122.38亿元、151.47亿元、140.9亿元，同比分别增长72.12%、23.77%、-6.98%；净利润10.65亿元、17.97亿元、9.56亿元，同比分别增加56.69%、71.55%、-46.82%。进入2020年后，美锦能源的业绩依旧没有好转。2020年前三季度，公司实现营收89.76亿元，同比下降16.89%；净利润4.6亿元，同比下滑44.25%。

在这样的大背景下，美锦能源却以6.51亿元全现金收购关联方资产。然而，美锦能源自身资金并不十分充足，2020年9月末，美锦能源短期借款为6.66亿元，一年内到期的非流动负债为23.11亿元，短期债务合计为29.77亿元，而公司货币资金为18.18亿元，不足以覆盖短期借款。

不仅如此，美锦能源的货币资金有很大一部分是受限资金。在2020年半年报中，公司货币资金14.17亿元，其中11.26亿元是保证金，均为受限资金，占比高达79.46%。

近年来，美锦能源的财务费用不断增加 。2017-2019年年末及2020年前三季度末，公司短期借款分别为零元、21.06亿元、4.87亿元、6.66亿元，长期借款分别为10.43亿元、11.74亿元、8.58亿元、12.69亿元，各期的财务费用分别为9853万元、1.98亿元、2.52亿元、2.01亿元。

报告期内，公司借款始终维持高位，财务费用也在不断增加。由此来看，公司是缺钱的。2017-2019年年末及2020年前三季度末，公司的资产负债率分别为39.19%、56.66%、52.75%、56.68%，不断走高。从资产的构成来看，2020年前三季度末，公司资产总计为226.76亿元，其中流动资产为62.98亿元，占比仅为27.77%。

在美锦能源的资产构成中，占比最大的为固定资产87.49亿元，在建工程38.03亿元，无形资产24.83亿元，合计占比为66.3%，而公司18.18亿元的货币资金绝大部分还是受限的状态。由此来看，上市公司层面的现金资产是很少的，变现能力很弱。

不仅上市公司资金匮乏，控股股东美锦集团层面也是如此。2018年，美锦集团曾爆发财务危机，一度被法院列入被执行人名单。美锦集团2020年前三季度实现营业收入152.22亿元，净利润4.87亿元，期末总资产612.31亿元，总负债为332.40亿元，资产负债率约为54.29%。不过，2020年三季度末，公司应收账款114.47亿元，虽然资产负债率不高，但是过高的应收账款同样加大了美锦集团的资金压力。近年来，为了缓解资金问题，美锦集团频频减持套现，2018年三季度末其持有美锦能源77.24%股权，2020年三季度末下降至56.09%。

不仅如此，美锦集团层面还进行了高质押。

截至2021年2月1日，美锦集团持有上市公司22.53亿股股份，持股比例52.72%，累计质押股份数量21.63亿股，占美锦集团所持股份的95.98%。由此来看，美锦集团层面的资金也是极其紧张的。

在这样的情况下，上市公司用6.51亿元现金收购控股股东还在建设期的项目，这究竟是业务所需还是为了缓解集团层面的资金压力呢？而现金收购而来的公司何时才能盈利呢？这些问题上市公司似乎要给出更为明确的答复。

应收账款计提过于宽松

2017-2019年及2020年前三季度，美锦能源净利润分别为12.25亿元、20.69亿元、10.82亿元、5.4亿元；期末应收账款和应收票据分别为14.76亿元、22.47亿元、19.67亿元、21.94亿元。2020年前三季度，公司应收账款规模已经高达净利润的4倍以上，因此，应收账款计提的方式对于净利润的影响非常大。

在应收项目的结构中，美锦能源主要以应收账款为主，应收票据很少。2020年三季度末，公司应收账款为21.7亿元，应收票据仅为2347万元，基本可以忽略不计。

应收账款是指企业在正常的经营过程中因销售商品、产品、提供劳务等业务，应向购买单位收取的款项；应收票据是由付款人或收款人签发、由付款人承兑、到期无条件付款的一种书面凭证。这两种本质上都是赊销，都是客户对公司的欠款，只是形式不同而已。但不同的是，应收票据虽然属于应收账款项，相对来说应收票据发生坏账的风险比较小，尤其是银行承兑汇票，即使有确凿的证据表明企业持有的未到期应收票据不能够收回，也只有在应收票据票面金额转入应收账款后，才能计提坏账准备。

相比于应收票据，应收账款的风险更高。

而美锦能源基本上是应收账款，这显然应该计提更高的坏账准备，但公司却采取了最为宽松的应收账款计提比例。

据公司年报披露，2019年，美锦能源对应收账款计提比例为：1年以内为1%、1-2年为5%、2-3年为10%、3年以上才30%计提坏账。

对比同为煤炭公司的兖州煤业（600188.SH），其1年以内为0.23%、1-2年为6%、2-3年为33%、3年以上96%计提坏账；云煤能源（600792.SH）1年以内为3%、1-2年为15.79%、2-3年为88.89%、3年以上100%计提坏账。

据美锦能源2019年年报披露，公司一年内的应收账款为15.16亿元，计提比例为1%，坏账准备为1516万元；1-2年的应收账款为5438万元，计提比例为5%，坏账准备为272万元；2-3年的应收账款为136万元，计提比例为10%，坏账准备为14万元；3年以上应收账款为498万元，计提比例为30%，坏账准备为149万元。

美锦能源绝大部分应收账款都集中在一年内，2020年三季度末，公司的应收账款已经上升到21.94亿元，公司应收账款坏账计提的方式会对公司净利润的规模有重大影响。

从整体来看，相比于竞争对手，美锦能源坏账准备的计提实在过于宽松。

对于此次收购动机、集团层面资金情况等问题，《证券市场周刊》记者已经向美锦能源发去采访函，截至发稿公司没有进行回复。