主业已乘黄鹤去，不断并购仍保壳史小诺图片 作者 | 晨光 数据支持 | 勾股大数据 来源 | 格隆汇探雷区 成立于2000年的华鹏飞，靠着第三方物流业务起家。 2012年8月，华鹏飞依靠并不出色的业绩、但逐年增长的营收成功在创业板挂牌。

作者 | 晨光

数据支持 | 勾股大数据

来源 | 格隆汇探雷区

成立于2000年的华鹏飞，靠着第三方物流业务起家。

2012年8月，华鹏飞依靠并不出色的业绩、但逐年增长的营收成功在创业板挂牌。上市后增收不增利，公司试图通过外力提振业绩。

对赌巨亏，业绩承诺谜之操作

2015年1月，华鹏飞看上了为物流快递、医疗卫生等领域客户提供企业级移动信息化解决方案和运营服务的博韩伟业。通过发行股份及支付现金方式收购其100%股权，交易价格为13.5亿元，增值额11.7亿元，增值率为650%。博韩伟业实控人杨阳女士占股61%，获得现金2.06亿元、股票6.35亿元（3169.33万股，每股单价高达20元），共计8.4亿元。

该笔交易溢价达6.5倍，在获得丰厚回报后，杨阳女士和丈夫李长军也许诺了业绩承诺：

信心满满给出高业绩承诺的博韩伟业并未连续四年如期达标。2014年，博韩伟业实现净利润7500.11万元，仅比承诺数多出1100元，精准达标。2015年实际盈利数比承诺数多出204.80万元，还算顺利。然而，2016年、2017年，实际完成数分别为12718.27万元、11568.88万元，完成率分别为94.21%、74.40%，均未达标。

2016年，承诺业绩完成率为94.21%，杨阳、李长军向华鹏飞支付业绩补偿款1688.45万元。

2017年，承诺业绩完成率仅为74.40%，业绩完成率的大幅下滑，根据测算直接导致对博韩伟业计提商誉减值3.17亿元。杨阳、李长军也需向华鹏飞支付业绩补偿款3.03亿元。

这一结果直接导致华鹏飞2017年净利急剧下滑至8981.99万元。好在有博韩伟业业绩补偿款3.03亿元，不然会是华鹏飞巨亏的开始。

杨阳、李长军二位，艰难熬过了4年业绩承诺期，为此花费了3.2亿元的业绩承诺代价。

令探雷哥费解的是，2018年2月，原股东李长军、杨阳基于对博韩伟业发展前景的充分信心，自愿延长两年的承诺期，并许诺了高额业绩：

2018年归母净利润不低于14000万元、2019年归母净利润不低于16000万元，如此高额的自愿业绩承诺，这得需要多大的勇气？万一其后两年出现巨亏，岂不裤裆都会亏掉，对此探雷哥想想都有点瑟瑟发抖。

天有不测风云，果不其然2018年业绩未达标、2019年业绩出现巨亏。

根据补偿条款，在业绩承诺期内，如博韩伟业当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润数，则杨阳、李长军二人（承诺方）将以现金方式对上市公司进行业绩补偿。

也就是说，根据承诺函的约定，杨阳及李长军应以现金方式对上市公司进行业绩承诺补偿，应补偿的现金总额达5.41亿元。

2018年、2019年累计高达5.41亿元的业绩承诺补偿款，对于杨阳、李长军无疑是个巨大的压力。

2020年7月，收到了李长军及杨阳关于业绩承诺的协商函：

业绩承诺不能如期兑现，杨阳累计被冻结2736.13万股，而此时华鹏飞的股价也由高位回落至6.05元/股（截止2020年10月30日），只值1.66亿元。

自愿延长承诺期，据此说明杨阳、李长军两位同学是资本市场的初学者，无知者无畏？还是背后有更深层次的原因？也许只有当事人才清楚。

决定生死的关键定增

2020年8月28日，在流动资金较为紧张的前提下，华鹏飞想起了向特定对象发行股票募集资金，根据《募集说明书》披露的信息：

拟募集资金总额达4亿元，其中：

1）、2.8亿投向共享云仓、车货配物流信息平台、智慧社区运营管理三个项目；

2）、1.2亿元用于补充流动资金。

从保壳角度来看，探雷哥认为对于华鹏飞当下而言，最为看重的还是那1.2亿元现金。因为目前公司账面可动用资金只有0.57亿，基本上覆盖不了短期负债，如果定增方案被监管层通过，2020年12月31日之前，还会火速发起并购以解决业绩问题。

结束语

2018年净利润亏损5.61亿元、2019年净利润亏损5亿元。

连续两年的巨亏，2020年终将是华鹏飞保壳的关键之年。

2020年10月29日，根据披露的三季度报数据来看，归母净利润420.92万元。

然而，细品三季度报告全文会发现，实现盈利并非主营业务的增效，而是来自投资收益的2645.22万元，其中：

保壳之路依然非常艰巨。截止2019年底，对于博韩伟业10.53亿元的商誉，累计已计提完全额减值准备；对于宏图创展2.64亿元的商誉，累计计提了2.51亿元减值准备，账面价值还剩1300万元。根据2020年半年报数据显示，宏图创展亏损达334.02万元，商誉存在进一步减值风险。

留给华鹏飞的保壳时间，也许只有短短的两个月了。