上市公司自家人争食再融资“套利盛宴” 券商提示“战略投资者”认定风险

　　2月14日晚，再融资新规落地，市场风起云涌。据统计，截至3月2日，近60家上市公司新发定增融资方案，涉及规模超过800亿元。值得一提的是，在这些新发预案中，超七成参与对象中包含了大股东实际控制人及其关联方或公司高管。

　　自家人为何对定增如此情有独钟？市场人士指出，在“股价八折、锁定期缩短、不受减持新规限制”的三大政策红利下，不少认购对象难逃套利盛宴的诱惑。在此背景下，“明确战略投资者定义、规范投资行为”的呼声四起。

　　锁价定增盛行，自家人争入局

　　2月14日晚，证监会发布了再融资新政。引人注目的是，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者的，定价定增定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由原有的定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折，折价率上限提升。

　　锁定期则是由原来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制，同时将参与认购对象由原来创业板不超过5名、主板(中小板)不超过10名统一改为不超过35名，单份认购金额减小，参与门槛降低。

　　据开源证券统计，再融资新政发布后的首周(2.17-2.24)即有20家公司新发定增融资方案，涉及规模超过212亿元，数量和金额均实现快速复苏。第二周新发增发预案公告39例，涉及规模623亿元，相比前一周数量与金额均大幅提升。值得一提的是，在这些新发预案中，超七成参与对象中包含了大股东实际控制人及其关联方或公司高管，包括佳云科技、湘电股份和博晖创新等公司在内的融资，更是由自家人包揽。

　　《金证券》记者接触的公募基金内部人士直言，从上市公司公告看，新增预案中以锁价定增居多，此类项目的配售对象尤以大股东及关联方、私募、自然人居多，其次是实体企业，而通常更偏财务投资的公募、券商和保险则明显偏少。

　　监管或将出手，界定战略投资者

　　上市公司自家人争先参与锁价定增，除了公告中所提的“官方”理由，宽松的套利空间无疑是重要原因。

　　据了解，再融资新政落地后，定价定增存有极佳的高折价套利机会，由于定价定增可以提前锁价，并且底价为定价基准日前20个交易日均价的8折，灵活的基准日也可以将认购入股成本提前锁定。仅考虑折价率贡献的收益，定价定增的年化收益即可达16.7%，更别提定增预案发布后在二级市场的推波助澜下，市价与发行底价之间的溢价往往惊人。

　　引发市场争议的是，再融资新规对核心条款松绑，系鼓励上市公司引入战略投资者所做出的政策优待，上述政策红利均跟一个主体有关，即战略投资者，而自家人算战略投资者吗？

　　《金证券》记者发现，在此次再融资新规中，证监会并没有对战略投资者给出比较细致的定义，同时几乎所有锁价式定增中，上市公司也未描述认购对象是怎么被认定为战略投资者的。

　　对于对战略配售对象的标准做更为清晰界定的呼声，据了解，目前监管层也在积极收集市场意见，或在近一段时间推动对战略投资者的进一步认定。

　　从目前市场流传的征求意见来看，战略投资者主要包括能在研发、核心技术提供支持；能提高经营管理水平；处于产业上下游；在采购和销售渠道提供支持等，而战略投资者不得属于下列情形之一：员工持股计划；投资者或者其股东(出资人)属于银行理财产品或存在分级收益等结构化安排；保荐机构、证券服务机构的关联方；单纯提供资金的财务投资者。

　　此外，发行人董事会应当结合上述要求分析论证拟引入的投资者是否属于战略投资者，并提交股东大会审议。保荐机构和发行人律师应当对投资者是否符合战略投资者的要求进行核查，并发表明确意见。

　　《金证券》记者注意到，这几日一些券商研报也对定增概念股提示“战略投资者进一步认定”的风险。